Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2016 г. N 07АП-1978/16

г. Томск

08 апреля 2016 г.

Дело N А67-7887/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н. В.,

судей Бородулиной И. И., Усаниной Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Большаниной Е. Г.,

при участии:

от истца (по первоначальному иску): Поповой Е. Н., доверенность N 11/271/2015-ДОВ от 25.11.2015 года,

от ответчика (по встречному иску): Саукова А. Г., доверенность N 8 от 24.03.2016 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ИЛЕКО"

на решение Арбитражного суда Томской области от 04 февраля 2016 года по делу N А67-7887/2015 (судья Гребенников Д. А.)

по иску акционерного общества "Сибирский химический комбинат" (ИНН 7024029499, ОГРН 1087024001965)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ИЛЕКО" (ИНН 7731588782, ОГРН 108774342969),

о взыскании 2 997 000,53 руб.,

встречному иску о признании договора на поставку продукции от 24.11.2014 N 14/14-1845 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Сибирский химический комбинат" (далее - АО "СХК") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ИЛЕКО" (далее - ООО "ТД "ИЛЕКО") о взыскании 2 997 000,53 руб. пени за просрочку исполнения обязательств по договору на поставку продукции от 24.11.2014 N 14/14-1845 за период с 24.01.2015 по 16.11.2015.

В обоснование требований истец указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору на поставку продукции от 24.11.2014 N 14/14-1845, а именно на просрочку поставки продукции. За просрочку истец начислил ответчику неустойку в соответствии с пунктом 7.3.1 договора.

ООО "ТД "ИЛЕКО" предъявило встречный иск о признании договора на поставку продукции от 24.11.2014 N 14/14-1845 недействительным, мотивируя тем, что указанный договор подписан от имени ООО "ТД "ИЛЕКО" неуполномоченным лицом, в связи с чем, является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 97-99).

Решением Арбитражного суда Томской области от 04 февраля 2016 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца и удовлетворении встречного иска. В обоснование жалобы указано, обстоятельства, на которые ссылается суд в своем решении, не доказаны.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО "СХК" в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика (по первоначальному иску) поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; представитель истца (по первоначальному иску) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Томской области от 04 февраля 2016 года не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "СХК" (покупатель) и ООО "Торговый дом "ИЛЕКО" (поставщик) заключен договор на поставку продукции N 14/14-1845 (л. д. 15-22), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель - принять и оплатить продукцию - листы марки 06ХН28-МДТ в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификацией к нему, являющейся его неотъемлемой частью (Приложение N 1) (пункт 1.1).

Сторонами по делу не оспаривается дата заключения договора - 24.11.2014 года. Договор и спецификация к нему подписаны представителем ООО "ТД "ИЛЕКО" без указания на какую-либо иную дату согласования существенных условий договора.

Договор заключен по итогам заседания единой закупочной комиссии (протокол от 29.09.2014 N 708-SH-2014/1934) (пункт 2.1).

В соответствии с условиями договора срок поставки продукции установлен в течение 60 календарных дней с момента подписания договора уполномоченными представителями сторон (пункт 2.3).

Стоимость поставляемой продукции 10 125 001,80 руб. Цена продукции является твердофиксированной и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора (пункт 6.1).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут взаимную материальную ответственность (штраф, пеня, неустойка), причем санкции применяются без взаимных зачетов и уплачиваются только после предъявления письменных требований об уплате (пункт 7.3).

В случае несвоевременной поставки продукции поставщик уплачивает неустойку в размере 0,1 % от стоимости непоставленной продукции за каждый календарный день просрочки (пункт 7.3.1).

В соответствии с пунктом 12.6 договора все документы к договору могут быть оформлены по факсу и имеют юридическую силу до обмена оригиналами.

Как следует из материалов дела, в период исполнения договора обязательство по соблюдению сроков поставок, согласованные сторонами в договоре, поставщиком были нарушены, что подтверждается перепиской между сторонами (л. д. 11-14, 121-124 т. 1).

АО "СХК" в адрес ООО "ТД "ИЛЕКО" была направлена претензия от 09.04.2015 N 19-06/388 с требованием в соответствии с пунктом 7.3.1 договора в добровольном порядке в течение 30 дней с момента получения претензии оплатить пеню и поставить продукцию согласно договору от 24.11.2014 N 14/14-1845 (л. д. 11 т. 1).

ООО "ТД "ИЛЕКО" в ответ на претензию сообщило о том, что обязуется произвести поставку продукции на согласованных условиях в кротчайшие сроки, при этом просит истца отозвать претензию от 09.04.2015 N 19-06/388 (л. д. 13 т. 1).

Ненадлежащее исполнение обязательства по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, правомерности начисления неустойки.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны выполняться в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 7.3.1 договора в случае несвоевременной поставки продукции поставщик уплачивает неустойку в размере 0,1 % от стоимости непоставленной продукции за каждый календарный день просрочки.

Из материалов дела следует, ответчиком не оспаривается, что ООО "ТД "ИЛЕКО" спорная продукция истцу не поставлена. Таким образом, поставщик свою обязанность по поставке товара исполнил ненадлежащим образом, нарушив договоренность о сроках поставки товара.

В связи с нарушением сроков поставки истец начислил ответчику неустойку в общей сумме 2 997 000,53 руб. за период с 24.01.2015 по 16.11.2015.

Ответчик расчет начисленной неустойки не оспорил. Расчет истца судом проверен, признан соответствующим обстоятельствам дела, действующему законодательству и условиям договора.

Отклоняя доводы о недействительности договора ввиду его подписания неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ).

Из абзаца 2 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо), следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых, служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В силу пункта 4 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Как следует из материалов дела, пояснений представителей сторон, подписание договора от имени ответчика Безбородовым М. С., действующим на основании генеральной доверенности от 13.08.2013 N 16, сроком действия 3 года и приказа генерального директора ООО "ТД "ИЛЕКО" от 30.08.2010 N 3, не оспаривается (л. д. 23, 24 т. 1).

Материалами дела также подтверждено, что в момент подписания договора Безбородов М. С. обладал полномочиями на совершение данной сделки, которые следовали из содержания генеральной доверенности от 13.08.2013 N 16, предоставляющей Безбородову М. С. право на заключение договоров на покупку и продажу продукции. Наличие указанной доверенности ответчиком также не оспорено и подтверждается приказом об отзыве подписи N 1533 от 18.12.2014 года (л.д.117).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что при таких обстоятельствах указание в преамбуле договора в качестве лица, уполномоченного действовать от имени ООО "ТД "ИЛЕКО", генерального директора Белоброва А. И. само по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания договора недействительным.

Приказ генерального директора ООО "ТД "ИЛЕКО" от 18.12.2014 года об отзыве права подписи договора поставки продукции от 24.11.2014 года N 14/14-1845, изданный по истечении трех недель после заключения договора, как правильно указал суд первой инстанции, не является доказательством подписания договора поставки неуполномоченным лицом и признания такого договора недействительным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор на поставку продукции от 24.11.2014 года N 14/14-1845 соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем, основания для признания данного договора недействительной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 04 февраля 2016 года по делу N А67-7887/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

И. И. Бородулина Н. А. Усанина