Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 г. N 16АП-5277/15

г. Ессентуки

04 апреля 2016 г.

Дело N А20-2935/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества "Торговый дом "ЦентрОбувь" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2015 по делу N А20-2935/2015 (судья Ю.Ж. Шокумов)

по иску закрытого акционерного общества "Галерея-Нальчик" (г. Нальчик) к акционерному обществу "Торговый дом "ЦентрОбувь" (г. Москва) о взыскании 2 540 208 руб. 34 коп. задолженности,

при участии представителя закрытого акционерного общества "Галерея-Нальчик" Котовой Л.А. по доверенности от 01.02.2016, в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Галерея-Нальчик" (далее - истец, ЗАО "Галерея-Нальчик") обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Торговый дом "ЦентрОбувь" (далее - ответчик, АО "ТД "ЦентрОбувь") о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2015 N 321 в размере 2 540 208 руб. 34 коп., из которых: 2 120 866 руб. 34 коп. долг по арендной платы, 367 302 руб. стоимости эксплуатационных услуг, 52 040 руб. стоимости услуг по размещению рекламы.

Ответчиком были заявлены ходатайства о принятии производству встречного искового заявления, а также о рассмотрении дела с использованием средств видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда города Москвы.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2015 по делу N А20-2935/2015 в удовлетворении ходатайств ответчика о принятии к производству встречного иска и участии в судебном заседании с использованием средств видеоконференцсвязи отказано. Встречное исковое заявление акционерного общества "Торговый дом "ЦентрОбувь" от 14.10.2015 N2000 возвращено заявителю со всеми приложениями и выдана справка о возврате из бюджета Российской Федерации 6000 рублей уплаченных по встречному иску платежным поручением от 08.10.2015 N213055. Взыскано с акционерного общества "Торговый дом "ЦентрОбувь" в пользу закрытого акционерного общества "Галерея-Нальчик" 2 120 866 рублей 34 копейки задолженности по арендной плате, 367 302 рубля задолженности за эксплуатационные услуги, 52 040 рублей задолженности за услуги по размещению рекламы и 35 701 рубль расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 02.11.2015 по делу N А20-2935/2015, АО "Торговый Дом "ЦентрОбувь" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, отказав в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована тем, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Определением суда от 12.02.2016 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.03.2016.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Галерея-Нальчик" с апелляционной жалобой не согласилась, поддержала доводы отзыва на жалобу, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явился, о причинах неявки суду не сообщил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2015 по делу N А20-2935/2015 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2015 между ЗАО "Галерея-Нальчик" (арендодатель) и АО ТД "ЦентрОбувь" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 321, общая площадь которых составляет 413 кв.м и расположенных на третьем этаже многофункционального здания по адресу г. Нальчик, ул. Кирова, 1д (том 1, л.д. 61-70).

Ранее указанные помещения арендовались АО ТД "ЦентрОбувь" по аналогичному договору аренды в 2014 году.

Согласно условиям договора аренды N 321 от 01.01.2015 за пользование нежилыми помещениями арендатором уплачивается: постоянная и переменная части арендной платы, эксплуатационные расходы и плата за размещение наружной рекламы.

Постоянная часть состоит из фиксированного платежа, то есть стоимости пользования 1 кв.м помещений (пункт 4.3 договора).

Переменная часть арендной платы состоит из расходов арендодателя на оплату услуг электроснабжения (пункт 4.4 договора).

В эксплуатационные расходы входит предоставляемые арендодателем услуги по обеспечению функционирования здания, поддержания инженерных сетей и коммуникаций, а также иного оборудования, вывозу мусора, уборке территории и помещений общего пользования (пункт 4.5 договора).

Пунктом 3.3.9 договора предусмотрена возможность установления внутренней и наружной рекламы, плата за размещение наружной рекламы предусмотрена в сумме 7 300 рублей в месяц за размещение объемных световых букв на фасаде здания.

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора сумма постоянной части арендной платы за период с 01.01.2015 по 30.06.2015 составляет 363 440 рублей в месяц из расчета 880 рублей за 1 кв.м помещения в месяц. Начиная с 01.07.2015, стоимость постоянной части арендной платы установлена сторонами в размере 454 300 рублей в месяц из расчета 1100 рублей за 1 кв.м в месяц.

Во исполнение условий договора арендодатель передал арендатору нежилые помещения общей площадью 413 кв.м без каких-либо замечаний, что подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2015, а также актом сверки на 07.08.2015, подписанным главными бухгалтерами сторон и заверенными печатями (том 1, л.д. 71,72).

В связи с односторонним отказом арендатора от договора аренды, изложенном в письме от 19.05.2015 N 581, арендуемые помещения по акту приема-передачи от 04.08.2015 возвращены арендодателю (том 1, л.д. 72, 73, 74).

В связи с тем, что ответчиком обязательства по договору аренды не исполнены надлежащим образом за период пользования имуществом с 01.01.2015 по 04.08.2015, долг по аренде на момент возврата помещений не оплачен, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 606, 610, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ принятые обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец свои обязательства по договору аренды выполнил, передав ответчику во временное пользование нежилые помещения общей площадью 413 кв.м, однако ответчик свои обязательства по внесению арендной платы по договору аренды в установленные сроки и порядке не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность по уплате арендной платы в общей сумме 2 540 208 руб. 34 коп. за период с 01.01.2015 по 04.08.2015.

Проверив представленный истцом расчет арендной платы, в соответствии с пунктами 3.3.9, 4.3.1, 4.5.2 договора аренды от 01.01.2015, а также с учетом суммы обеспечения, внесенной ответчиком на момент заключения договора, признал его арифметически правильным и обоснованным.

Размер долга ответчиком в суде первой инстанции не оспорен, контр расчет не представлен.

Доказательств оплаты долга ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика долга по арендным платежам, за оказание эксплуатационных услуг и услуг по размещению рекламы в сумме 2 540 208 руб. 34 коп. за период с 01.01.2015 по 04.08.2015.

Отклоняя доводы ответчика о недействительности договора аренды от 01.01.2015 в части установления арендной платы в связи с тем, что Советом директоров ЗАО ТД "Центр Обувь" не одобрен размер арендной платы, суд первой инстанции правомерно указал следующее.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей на дату совершения договора аренды) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, судом первой инстанции, исходя из указанных норм права, правомерно не приняты доводы ответчика о недействительности исполненного сторонами договора аренды от 01.01.2015 в виду отсутствия одобрения Совета директоров ЗАО ТД "Центр Обувь".

С учетом действующих норм законодательства, фактического пользования ответчиком помещений, а также действующих средних ставок арендной платы за аналогичные помещения на третьем этаже торгового комплекса "Галерея Нальчик", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что плата за пользование арендованными помещениями соответствует арендной плате, предусмотренном договором от 01.01.2015, и подлежит взысканию независимо от действительности договора аренды.

Рассмотрев ходатайство ответчика о принятии к производству встречного искового заявления, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что встречный иск не может быть принят к рассмотрению по настоящему делу по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском (пункт 1).

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (пункт 2).

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Как следует из материалов дела, предметом иска по настоящему делу являются требования истца о взыскании с ответчика платы за пользование помещениями (арендной платы) по договору аренды от 01.01.2015, тогда как предметом встречного иска ответчика являются требования о признании недействительной сделкой указанного договора аренды от 01.01.2015 в части устанавливающей стоимость арендной платы.

Следовательно, встречное исковое заявление не направлено к зачету первоначального требования и удовлетворение встречного искового требования не исключает удовлетворение первоначального требования.

При этом, как правильно указано судом первой инстанции, взаимная связь указанных выше требований в отсутствии иных признаков не может служить основанием для принятия встречного иска к производству для рассмотрения его совместно с первоначальным.

Более того, фактическое использование спорных помещений ответчиком не оспаривается.

С учетом указанных выше обстоятельств и норм действующего законодательства, суд первой инстанции на основании пункта 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерно возвратил встречный иск ответчику.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины и возвратил ответчику государственную пошлину, уплаченную по встречному иску.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все представленные сторонами доказательства в совокупности и в соответствии с заявленными требованиями, представленным доказательствам и установленным обстоятельствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен, доказательств обратного, суду апелляционной инстанции не представлено.

Доводы ответчика о том, что ему было неизвестно с какими требованиями истец обратился в суд с иском, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку опровергаются материалами дела, из которых следует, что ответчику было известно о том, с какими исковыми требованиями истец обратился в суд с иском, что видно из ходатайства об отложении судебного разбирательства от 11.09.2015, действиями ответчика по предъявлению встречного иска, поступившего в суд 15.10.2015, почтового уведомления о получении определении суда (том 1, л.д. 75, 80, 83-86).

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обществом доказательств в обоснование своих доводов суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2015 по делу N А20-2935/2015 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.11.2015 по делу N А20-2935/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко