Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2016 г. N 13АП-2062/16

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2016 г.

Дело N А56-31333/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: от ООО "АБВ" - не явился, извещен, от Дерюгина А.Ю. - Шумилиной И.С. по доверенности от 19.02.2015

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2062/2016) Беляевой Ирины Олеговны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 по делу N А56-31333/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ООО "АБВ" в лице представителя в силу закона Дерюгина Александра Юрьевича

к Беляевой Ирине Олеговне

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АБВ" в лице Дерюгина Александра Юрьевича как представителя в силу закона обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Беляевой Ирине Олеговне о взыскании 13 881 066 руб. 95 коп. убытков.

Решением суда от 23.11.2015 исковые требования удовлетворены частично.

С Беляевой И.О. в пользу ООО "АБВ" взыскано 13 681 066 руб. 95 коп. убытков. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Беляева И.О., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, доказательств виновных действий ответчика в материалы дела не представлено, как и не доказан факт причинения вреда ООО "АБВ".

В судебном заседании представитель Дерюгина А.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

ООО "АБВ" и Беляева И.О., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствии.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АБВ" создано 23.08.1994, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1027807574497.

Участниками ООО "АБВ" согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ являются Казаватов Р.К. с долей 8% уставного капитала, Дерюгин А.Ю. с долей 15% уставного капитала, Яковлев В.Н. с долей 77% уставного капитала.

Директором ООО "АБВ" в период с 20.06.2013 по 04.11.2014 являлась Беляева И.О.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2012 по делу N А56-21922/2012, вступившим в законную силу 24.01.2013, по иску Дерюгина А.Ю. признана недействительной сделка между ООО "АБВ" и ООО "АБВ-плюс" по отчуждению нежилого помещения 1-Н площадью 937,8 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Ланское шоссе, д.43, литер А, кадастровый N 78:34:4007:2001:50:1, судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата помещения ООО "АБВ".

Указывая на то, что в период нахождения в должности генерального директора Общества ответчиком не осуществлялись действия, направленные на государственную регистрацию права собственности Общества на Помещение, а также по использованию Помещения в хозяйственной деятельности Общества, в том числе путем сдачи Помещения в аренду, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из необоснованности включения в сумму убытков расходов на установку противопожарной сигнализации в размере 200 000 руб., удовлетворил исковые требования частично в сумме 13 681 066 руб. 95 коп., признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Выслушав мнение представителя Дерюгина А.Ю., изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган акционерного общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона N 14-ФЗ обратиться с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков может Общество.

Закон об акционерных обществах требует, чтобы генеральный директор такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, действовал разумно (пункт 1 статьи 71 Закона N 14-ФЗ).

Генеральный директор, как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя (пункт 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 N421/р).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

В силу статьи 15 ГК РФ взыскание убытков возможно при доказанности наличия в совокупности нескольких обстоятельств: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания названных обстоятельств лежит именно на Обществе.

В то же время бремя доказывания добросовестного поведения при заключении и исполнении спорной сделки лежит на генеральном директоре.

Оценив представленные в деле доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что результате неправомерных действий Беляевой И.О. истцу причинены убытки в размере 13 681 066 руб. 95 коп.

Расчет требуемых к возмещению убытков в размере 13 881 066 руб. 95 коп. истец основывает на данных отчета N 9556 об оценке рыночной стоимости прав пользования и владения объекта недвижимого имущества - магазина расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ланское шоссе, д. 43, лит. А, пом. 1 Н, площадью 937,8 м2 за период с 20.06.2013 по 04.11.2014. Ответчиком представлен оценочный отчет N 2015/08/17-11 от 21.08.2015, исходя из данных которого рыночная стоимость прав пользования и владения объектом составляет 6 768 000 руб. за указанный период времени.

Ссылки ответчика на отчет N 2015/08/17-11 от 21.08.2015 ООО "Центр оценки экспертиз" отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку как установлено судом первой инстанции в дело представлено положительное экспертное заключение НП Саморегулируемой организации оценщиков "Сообщество профессионалов оценки" N 338/Э/2015 от 10.09.2015 на отчет ООО "Новая оценочная компания", а также письмо указанной организации от 19.10.2015 N 1021, согласно которому отчет ООО "Центр оценки и экспертиз", представленный Ответчиком, не соответствует требованиям федерального законодательства об оценочной деятельности. Расходы по содержанию помещения, понесенные ООО "АБВ-плюс" и подлежащие зачету в счет арендных платежей в размере 383 613 руб. 94 коп. и в размере 735 319 руб. 11 коп., всего 1 118 933 руб. 05 коп., учтены Истцом при уточнении исковых требований. В удовлетворении исковых требований о взыскании расходов на установку противопожарной сигнализации в размере 200 000 руб. суд отказал.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства, установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

В целом доводы апелляционной жалобы заявлены без учета выводов суда первой инстанции по делу и направлены на их переоценку.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 по делу N А56-31333/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов