Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 г. N 02АП-1012/16

г. Киров

11 апреля 2016 г.

Дело N А28-12208/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кировский биохимический завод"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2015 по делу N А28-12208/2015, принятое судом в составе судьи Малышевой М.В.,

по иску открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" в лице Кировского филиала (ИНН 5612042824, ОГРН 1055612021981)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кировский биохимический завод" (ИНН 4345304991, ОГРН 1114345012429),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Восточная энергетическая компания" (ИНН 4345358490, ОГРН 1134345012592),

о взыскании 2.502.416,96 рублей (с учетом уточнения),

установил:

открытое акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" в лице Кировского филиала (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Кировский биохимический завод" (далее - Завод, ответчик) с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью "Вятская энергетическая компания" (далее - Компания, третье лицо) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2.015.184,0 рублей долга, 487.232,96 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2015 по 09.12.2015 с их дальнейшим начислением по день фактической уплаты долга, а также судебные расходы по данному делу и по делу N А28-2623/2015 (в сумме 63.603,0 рублей).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2015 уточненные исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "Кировский биохимический завод" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 23.12.2015 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о сроке действия договора поручительства до настоящего времени противоречит фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указал, что пункт 5 договора поручительства предусматривает срок его действия до 31.12.2014; отметил, что Завод подписал названный договор 12.12.2014, при этом пункт 5 договора был заполнен рукописным текстом, а 17.12.2014 истец передал ответчикам подписанные со своей стороны экземпляры договора. Таким образом, договор был изначально подписан ответчиками, а лишь потом - истцом, что подтверждено представителем истца в судебном заседании.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; указал, что договор поручительства и воля сторон при его заключении были направлены на обеспечение исполнения ответчиком обязательств третьего лица по договору уступки права требования в полном объеме по срокам исполнения до 30.05.2015, ввиду чего стороны не могли установить срок действия договора поручительства до 31.12.2014; отметил, что иное противоречит условиям пунктов 1 и 2 договора поручительства, устанавливающего поручительство ответчика по обязательствам третьего лица в полном объеме.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.12.2014 между Обществом (Кредитор) и Компанией (Новый Кредитор) заключен договор уступки права требования N R115-FA026/03-013/0031-2014, в соответствии с которым Кредитор передал, а Новый Кредитор принял право требования к Должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Топливноэнергетическая компания" (далее - ООО "ТЭК"), возникшее из договора энергоснабжения, заключенного истцом с ООО "ТЭК", и подтвержденное судебными решениями, перечисленными в пункте 1.1 договора уступки на сумму 42.762.962,69 рублей (пункты 1.1., 1.2. договора уступки).

Согласно пунктам 2.1-2.3 договора уступки Компания обязалась перечислить в качестве платы за уступленное ей право 42.762.962,69 рублей в соответствии с графиком оплаты, являющимся неотъемлемой частью договора уступки (Приложение N 1).

В соответствии с графиком оплаты Компания должна уплатить истцу 42.762.962,69 рублей в следующем порядке: в срок до 15.12.2014 - 22.600.000 рублей, до 30.01.2015 - 4.032.592,0 рубля, до 27.02.2015 - 4.032.592,0 рублей, до 30.03.2015 - 4.032.592,0 рубля, до 30.04.2015 - 4.032.592,0 рубля, до 30.05.2015 - 4.032.594,69 рублей.

Одновременно с договором уступки в обеспечение исполнения Новым Кредитором принятых на себя обязательств истец (Кредитор), Компания (Должник) и Завод (Поручитель) заключили договор поручительства N R115-FA026/06-009/0032-2014, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства солидарно отвечать перед истцом за исполнение Должником обязательств по договору уступки в части оплаты за уступленное право требования на сумму 42.762.962,69 рублей в сроки, установленные графиком оплаты (Приложение N 1 к договору уступки).

В пункте 2 договора стороны согласовали, что Поручитель отвечает перед Кредитором в случае неисполнения Должником обязательств по оплате в сроки, установленные графиком оплаты (Приложение N 1 к договору уступки), в том же объеме, как и Должник, включая штрафные санкции (неустойки, пени, проценты), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств, обеспеченных договором поручительства.

Согласно условиям пункта 3 договора поручительства Поручителю известны все условия договора уступки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 16.07.2015 по делу N А28-2623/2015, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015, с Компании (Должник) в пользу истца взыскана задолженность по договору уступки права требования N R115-FA026/03-013/0031-2014 от 01.12.2014 (по графику оплаты со сроками платежа до 30.01.2015 и до 27.02.2015) в размере 8.065.184,0 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 55.448,13 рублей, а всего 8.120.632,13 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга исходя из учетной ставки банковского процента ЦБ Российской Федерации 8,25% годовых по день его фактической уплаты и 63.602,0 рублей расходов по государственной пошлине.

В связи с неисполнением Должником обязательств по договору уступки, срок исполнения которых наступил соответственно 30.01.2015 и 27.02.2015, истец обратился в суд с настоящим иском к ответчику на основании договора поручительства и статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу об обоснованности заявленных требований

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По смыслу указанных норм права договор поручительства заключается между кредитором и поручителем. Предметом договора поручительства, его существенным условием является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждается, что Компания не исполнила обязательство перед Обществом по договору уступки права требования от 01.12.2014, обеспеченному поручительством Завода. Проанализировав условия договора поручительства от 01.12.2014, суд первой инстанции пришел к выводу о согласованности сторонами условия о сроке его действия; истец доказал основание и размер задолженности, а ответчики не предоставили доказательств оплаты задолженности по спорному договору уступки, поэтому суд обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика оставшейся задолженности за февраль 2015 года и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Жалоба Завода обусловлена истечением срока действия договора поручительства, который, по мнению ответчика, действовал до 31.12.2014 и данное обстоятельство подтверждается редакцией пункта 5 названного договора.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что спорный договор поручительства был предметом исследования в рамках арбитражных дел N А28-5033/2015, А28-5972/2015, А28-7435/2015, где суд дал правовую оценку названному договору и взыскал в солидарном порядке с Компании и Завода в пользу истца задолженность за предыдущие периоды по договору уступки права требования от 01.12.2014 N R115-FA026/03-013/0031-2014, обеспеченному договором поручительства от 01.12.2014 N R115-FA026/06-009/0032-2014.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в ряде актов Конституционного Суда Российской Федерации, в том числе в определениях от 20.03.2007 N 200-О-О, от 22.03.2012 N 468-О-О, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда. В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно статьям 15,18,46,118 Конституции Российской Федерации и принятым в их развитие статье 6 Федерального Конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты обязательны для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как установлено в судебных актах по делам N N А28-5033/2015 и А28-5972/2015, вступивших в законную силу, "в представленном истцом экземпляре договора срок действия не определен (после слов: "договор действует до" следует незаполненная графа "_____"_____________201____г."); исходя из содержания договора поручительства, Завод, как поручитель, принял на себя обязанность отвечать перед истцом за исполнение Компанией обязанности по погашению всей суммы задолженности перед истцом по договору уступки в размере 42.762.962,69 рубля; сроки и размеры платежей определены графиком оплаты, который является Приложением к договору уступки и предусматривает платежи до 30.05.2015; все условия договора уступки известны Поручителю, о чем свидетельствует пункт 3 договора поручительства; в связи с чем утверждение Завода о согласовании сторонами срока действия договора поручительства до 31.12.2014 противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В материалах настоящего дела, поступившего в суд апелляционной инстанции, отсутствует экземпляр договора поручительства с рукописным текстом пункта 5 о сроке действия до 31.12.2014.

В то же время, как следует из протокола судебного заседания от 22.12.2015, истец представил на обозрение суда оригинал договора поручительства, оригинал договора поручительства обозревался судом в судебном заседании и возвращен истцу (л.д.156).

В статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В соответствии с пунктами 1,4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в спорный период, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

В силу статей 1,9,421 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. То есть Завод должен был в разумных в пределах предвидеть последствия своего поведения, принимая на себя обязательства в рамках договора поручительства отвечать перед истцом за исполнение Компанией обязательств по договору уступки в части оплаты за уступленное право требования в размере 42.762.962,69 рублей в сроки, установленные прилагаемым к договору уступки графиком оплаты.

Контррасчет по сумме исковых требований как в части взыскания основного долга, так и в части процентов ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает в доводах заявителя, приведенных в апелляционной жалобе, фактов, влияющих на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения от 23.12.2015 не имеется.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным, обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2015 по делу N А28-12208/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кировский биохимический завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов