Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 г. N 17АП-2617/16

г. Пермь

11 апреля 2016 г.

Дело N А60-49690/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 37",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 января 2016 года

по делу N А60-49690/2015,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по иску Фоминцева Георгия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 37" (ОГРН 1036603507951, ИНН 6660009579)

об обязании предоставить документы,

установил:

Фоминцев Георгий Николаевич (далее - Фоминцев Г.Н.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 37" (далее - ООО "Магазин N 37") предоставить копии бухгалтерских балансов общества за 2012, 2013, 2014 годы (с учетом принятого судом частичного отказа от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 18.01.2016 производство по делу в части требований Фоминцева Г.Н. об обязании ООО "Магазин N 37" предоставить копию протокола общего собрания участников общества о продлении полномочий Федотова В.А. в качестве генерального директора прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО "Магазин N 37" в течение 7 дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Фоминцеву Г.Н. надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских балансов общества за 2012, 2013, 2014 годы.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт указывает, что истец доказательства направления ответчику требования о предоставлении документов в материалы дела не представил; ответчик не обязан передавать истцу оригиналы запрошенных документов; истцом не доказано, что запрошенные документы за спорный период представляют для него ценность.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, приводя при этом мотивы, по которым доводы апелляционной жалобы признаны данной стороной необоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и ответчиком не оспаривается, Фоминцев Г.Н. является участником ООО "Магазин N 37" с долей в уставном капитале общества 40 %.

Фоминцев Г.Н. обратился к обществу с требованием о предоставлении бухгалтерских балансов по итогам 2012-2014 годов (письма от 22.06.2015 и от 06.08.2015).

Неисполнение обществом изложенного требования явилось основанием для обращения Фоминцева Г.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование о предоставлении обществом указанных документов, суд первой инстанции исходил из того, что информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной пунктами 1, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества; запрошенные документы достаточно конкретизированы и могут быть представлены обществом.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным в пунктах 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества

Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

Абзацем 6 пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также разъяснено, что поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Доказательства предоставления участнику запрошенных им документов (бухгалтерских балансов за 2012-2014 годы) ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что у ответчика имелся достаточный промежуток времени для исполнения требования истца. Между тем, к моменту принятия судом решения запрошенные документы так и не предоставлены истцу.

Доказательства того, что общество сообщило истцу об отсутствии документов бухгалтерской отчетности, причинах их отсутствия ответчиком в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив, что истец имеет право запрашивать сведения и информацию об обществе "Магазин N 37", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных Фоминцевым Г.Н. требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не представлены в материалы дела доказательства направления в адрес общества требований о предоставлении документов, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку противоречат материалам дела. Истцом представлены копии почтовых квитанций, свидетельствующих о направлении требований по юридическому адресу ООО "Магазин N 37" 22.06.2015 и 07.08.2015.

Указание ответчика на то, что данное лицо не обязано передавать истцу оригиналы запрошенных документов, также не может быть признано обоснованным. При получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило.

Подлежит отклонению и ссылка ООО "Магазин N 37" на то, что истцом не доказано наличие для него ценности в отношении запрошенных документов за спорный период. Указанный довод надлежащим образом оценен судом первой инстанции. Кроме того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

По изложенным основаниям приведенные в апелляционной жалобе доводы правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают, удовлетворение апелляционной жалобы не влекут.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 января 2016 года по делу N А60-49690/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 37" (ОГРН 1036603507951, ИНН 6660009579) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева М.Н. Кощеева