Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 18АП-2491/16

г. Челябинск

12 апреля 2016 г.

Дело N А07-28243/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Ивановой Н.А., Малышевой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудоровой Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Курганхиммаш" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2016 по делу N А07-28243/2015 (судья Байкова А.А.).

В заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Транснефть-Урал" - Дегтярев М.А. (паспорт, доверенность от 15.12.2015 N 10-26-974);

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Курганхиммаш" - Мусихин Я.В. (паспорт, доверенность от 14.12.2015 N 72).

Акционерное общество "Транснефть-Урал" (далее - истец, АО "Транснефть-Урал") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Курганхиммаш" (далее - ответчик, ООО "Торговый дом "Курганхиммаш") о взыскании 1 052 798 руб. 07 коп. неустойки за нарушение сроков поставки продукции по договору поставки от 10.02.2015 N А-9.15.15/УТПН-УСМН-21-42-15-196 (т.1, л.д. 6-7).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2016 (резолютивная часть объявлена 08.06.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2, л.д. 45-49).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торговый дом "Курганхиммаш" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 26.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2, л.д. 56-58).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Ответчик указывает, что с его стороны просрочка поставки товара истцу, вызвана действиями самого истца по длительному согласованию рабочей конструкторской и технической документации.

Кроме того, податель жалобы указывает, что договор был заключен на торгах (аукционе), возражения ответчика по условиям договора истцом не принимались, поскольку в перечне документов, предоставляемых участником на аукцион входило письмо, в соответствии с которым участник - ответчик не имел права вносить изменения в заявку на участие в закупке и обязался в случае выбора победителем закупки заключить договор в соответствии с условиями закупки и прилагаемым образцом договора.

По мнению подателя жалобы, длительное согласование истцом конструкторской документации может свидетельствовать о попытке истца злоупотребить своим правом в отношении более слабой стороны договора с целью возникновения оснований для предъявления требований об уплате неустойки (неосновательного обогащения).

Заявитель считает, что неустойка направлена на компенсацию потерь истца в связи с несвоевременным исполнением ответчика своих обязательств, а не является средством обогащения за счет ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.02.2015 между АО "Транснефть-Урал" (поставщик) и ООО "Торговый дом "Курганхиммаш" (покупатель) заключен договор поставки N А-9.15.15/УТПН-УСМН-21-42-15-196 (далее - договор поставки) (т.1, л.д. 11-22), по условиям которого поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель - оплатить и обеспечить приемку комплектного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара (далее - продукция), указанного в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора поставки).

Наименование и количество продукции, подлежащей поставке, цена за единицу и общая стоимость продукции, сроки и способ поставки определяются сторонами в спецификациях, составляющих неотъемлемую часть настоящего договора (пункты 1.2, 1.4 договора поставки).

Согласно пункту 3.2 договора поставки продукция, поставляемая по спецификациям к настоящему договору, должна быть поставлена в полном объеме и в сроки, согласованные сторонами.

В спецификации N 79583-32905-УТНП-15 к договору поставки сторонами согласовано наименование и количество поставляемой продукции, а также срок поставки - 31.05.2015 (т.1 л.д. 23).

Принятые по договору поставки обязательства ответчиком надлежащим образом не исполнены, продукция по вышеуказанной спецификации поставлена истцу с нарушением согласованных сроков, что подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной N 128 от 31.07.2015 (т.1, л.д. 24).

Пунктом 14.1 договора поставки стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков поставки продукции покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки из расчета 0,1% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки.

АО "Транснефть-Урал" направляло обществу "Торговый дом "Курганхиммаш" претензию N ТУР 10-20-1057 от 23.11.2015 (т.1, л.д. 29-30) с требованием оплатить предусмотренную пунктом 14.1 договора поставки неустойку в сумме 1 052 798 руб. 07 коп. (т.1, л.д. 29-30).

Претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на просрочку поставки оборудования, АО "Транснефть-Урал" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. К иску приложен расчет неустойки в общей сумме 1 052 798 руб. 07 коп., исходя из 0,1% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки (т.1, л.д. 8).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами возникли правоотношения из договора поставки. Проверив расчет неустойки, представленный истцом, суд первой инстанции признал его правильным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены или изменения принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, на основании договора поставки от 10.02.2015 N А-9.15.15/УТПН-УСМН-21-42-15-196 (т.1 л.д. 11-22) между истцом и ответчиком возникли гражданско-правовые отношения, связанные с поставкой истцу продукции.

Действительность и заключенность договора поставки сторонами в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 14.1 договора стороны установили, что в случае нарушения сроков поставки продукции, установленных договором, покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,1% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки.

С учетом изложенного апелляционная коллегия находит соблюденной требуемую статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации письменную форму соглашения о неустойке.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

В силу п. п. 1.1, 1.2, 3.2 договора поставки от 10.02.2015 N А-9.15.15/УТПН-УСМН-21-42-15-196 и в соответствии со спецификацией N 79583-32905-УТНП-15 от 10.02.2015 (т.1 л.д. 23) ответчик принял на себя обязательство осуществить поставку истцу продукции в сроки, указанные в спецификации для каждого из перечисленных в ней видов товара.

Согласно представленной в дело товарной накладной N 128 от 31.07.2015 (т.1, л.д. 24), товар - металлоконструкция резервуара вертикального стального со сферической крышей РВС-10000 для хранения нефти был поставлен ответчиком истцу с нарушением предусмотренного в спецификации срока (31.05.2015).

Принятые по договору поставки обязательства ответчиком надлежащим образом не исполнены, продукция по вышеуказанной спецификации поставлена истцу с нарушением согласованных сроков (т.1, л.д. 24).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 N 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

Представленный истцом расчет (т.1, л.д. 8) соответствует условиям договора поставки от 10.02.2015 N А-9.15.15/УТПН-УСМН-21-42-15-196, является арифметически верным.

Обоснованность указанного расчета ответчиком не опровергнута.

Частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из содержания Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" следует, что при применении тех или иных условий договора следует выяснить с учетом всех обстоятельств дела, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон. При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Условия договора, устанавливающие размер неустойки за нарушение обязательств по договору, подписаны ответчиком без разногласий. Следовательно, при заключении договора ответчик согласился с тем, что за просрочку поставки продукции поставщик выплачивает покупателю 0,1% от общей стоимости, недопоставленного в срок продукции за каждый день просрочки.

Ответчик подавая заявку на участие в закупке был ознакомлен со всей документацией размещенной на Интернет-сайте, был осведомлен о требованиях к поставляемой продукции, тем самым, участвуя в торгах и подписывая договор принял на себя риски, связанные с согласованием изменений в сроки, достаточные для исполнения принятых на себя обязательств по договору.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении со стороны истца правом, а также мнение заявителя о том, что ответственность сторон по договору не равнозначна, отклонены судебной инстанцией как необоснованные и не нашедшие своего подтверждения.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним.

Неустойка представляет собой меру ответственности за нарушение исполнения обязательств, носит воспитательный и карательный характер для одной стороны и, одновременно, компенсационный, то есть является средством возмещения потерь, вызванных нарушением обязательств для другой стороны, соответственно не может являться способом обогащения одной из сторон.

По мнению суда апелляционной инстанции, определенная ко взысканию неустойка обеспечивает баланс интересов сторон, выполняет как компенсационную функцию, так и функцию стимулирования должника к надлежащему поведению и исполнению обязательств. Доказательств явной несоразмерности неустойки не представлено.

Учитывая, что условия договора об ответственности сторон не нарушают баланс интересов сторон (справедливые договорные условия), суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании пени за нарушение сроков поставки продукции в размере 1 052 798 руб. 07 коп.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Поскольку ответчику отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2016 по делу N А07-28243/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Курганхиммаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

Н.А. Иванова И.А. Малышева