Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 18АП-231/16

г. Челябинск

13 апреля 2016 г.

Дело N А07-3652/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление строительных механизмов" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2015 по делу N А07-3652/2015 (судья Мавлютов И.Т.).

Общество с ограниченной ответственностью "СтройТех" (далее - ООО "СтройТех", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному бюджетному общеобразовательному учреждению "Средняя общеобразовательная школа N 31 с углубленным изучением отдельных предметов Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - МБОУ СОШ N 31, ответчик) о взыскании 2 396 323,64 руб. - основного долга по оплате работ, выполненных по договору от 14.02.2014 N 030130028321300000-0167974-02 и 81 055,65 руб. - неустойки, предусмотренной п.14.3 названного договора, начисленной за период с 12.01.2015 по 14.05.2015 (с учетом принятого уточнения иска). Кроме того, истец ходатайствовал о возмещении ему за счет ответчика судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2015 иск удовлетворен, распределены судебные расходы.

Данное решение вступило в законную силу, на его основании 15.07.2015 истцу (далее - взыскатель) был выдан исполнительный лист серии ФС N 006389362 на взыскание с МБОУ СОШ N 31 (далее - должник) 2 396 323,64 руб. основного долга, 81 055,65 руб. неустойки, 35 047 руб. судебных расходов по государственной пошлине, 50 000 руб. издержек на оплату услуг представителя.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Агидель-М" (далее - ООО ТД "Агидель-М", заявитель) 08.09.2015 обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя ООО "СтройТех" на ООО ТД "Агидель-М" на основании заключенного ими договора цессии от 25.08.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2015 (резолютивная часть от 13.10.2015) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя в исполнительном производстве с ООО "СтройТех" на ООО ТД "Агидель-М" (далее - новый взыскатель).

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке обществом с ограниченной ответственностью "Управление строительных механизмов" (далее - ООО "Управление строительных механизмов"), которое указало на нарушение его прав как кредитора ООО "СтройТех", являющегося должником в деле о несостоятельности (банкротстве) N А07-1274/2015.

В апелляционной жалобе ООО "Управление строительных механизмов" просит определение от 15.10.2015 отменить, ссылаясь на то, что договор цессии от 25.08.2015, положенный в основу процессуального правопреемства, является недействительным (ничтожным), так как заключен руководителем ООО "СтройТех" уже после введения в отношении истца процедуры конкурсного производства, что прямо противоречит нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Лица, участвующие в деле, а также иные заинтересованные лица (судебный пристав-исполнитель, податель апелляционной жалобы) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление о замене взыскателя на основании ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из действительности договора цессии от 25.08.2015, заключенного ООО "СтройТех" с ООО ТД "Агидель-М".

Данные выводы не могут быть признаны судом апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии со ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что в подтверждение заявления о процессуальном правопреемстве заявителем представлен договора уступки права требования от 25.08.2015, согласно условиям которого ООО "СтройТех" (цедент) передало ООО ТД "Агидель-М" (цессионарию) право требования по исполнительному листу серии ФС N 006389362, выданному Арбитражным судом Республики Башкортостан 15.07.2015 на взыскание с МБОУ СОШ N 31 в пользу ООО "СтройТех" 2 396 323,64 руб. основного долга, 81 055,65 руб. неустойки, 35 047 руб. судебных расходов по государственной пошлине, 50 000 руб. издержек на оплату услуг представителя (л.д.6-7 т.2).

Согласно акту приема-передачи от 25.08.2015 цессионарию передан необходимый пакет документов, удостоверяющих право требования (л.д.8 т.2).

Должник уведомлен об уступке права, что подтверждается уведомлением от 25.08.2015 N 755 и почтовой квитанцией (л.д.9 т.2).

Вместе с тем, делая вывод о действительности договора цессии, суд первой инстанции не учел следующие обстоятельства.

Согласно п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора цессии) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 названного кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2015 по делу N А07-1274/2015 ООО "СтройТех" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Хлопин Дмитрий Сергеевич.

В соответствии с п.2 ст.126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом (ст.129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В нарушение указанных положений закона договор цессии от 25.08.2015 подписан от имени ООО "СтройТех" директором Попко Валерием Александровичем, чьи полномочия прекратились с введением в отношении указанного юридического лица процедуры конкурсного производства, то есть с 21.07.2015. Доказательств того, что Попко В.А. был уполномочен на совершение сделки конкурсным управляющим ООО "СтройТех" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", материалы настоящего дела не содержат.

В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Податель апелляционной жалобы является конкурсным кредитором ООО "СтройТех", чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2015 по делу N А07-1274/2015, следовательно, является лицом, чьи права могут быть нарушены договором цессии от 25.08.2015.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор цессии от 25.08.2015 является недействительной (ничтожной) сделкой, нарушающей требования закона и при этом посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, следовательно, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 15.10.2015 подлежит отмене по основанию, предусмотренному п.1 ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а ходатайство ООО ТД "Агидель-М" о процессуальном правопреемстве - отказу.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление строительных механизмов" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2015 по делу N А07-3652/2015 отменить.

Обществу с ограниченной ответственностью Торговому дому "Агидель-М" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня вступления в законную силу через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В. Ширяева