Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 18АП-2828/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2016 г. N Ф09-7285/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

14 апреля 2016 г.

Дело N А07-26941/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Баканова В.В., Бабиной О.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахметовой Р.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Газпром нефтехим Салават" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2016 по делу N А07-26941/2015 (судья Харисов А.Ф.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Газпром нефтехим Салават" - Савченкова Е.Н. (доверенность N 1Д-294 от 16.03.2016), Иванов А.С. (доверенность N 1Д-52 от 19.01.2016),

государственного унитарного предприятия санаторий "Красноусольск" Республики Башкортостан - Ягафарова А.Р. (доверенность N 12 от 01.12.2015), Амирова Н.Р. (доверенность N 14 от 01.12.2015), Хасанова Т.У. (доверенность N 1Д-262 от 08.09.2015).

Открытое акционерное общество "Газпром нефтехим Салават" (ИНН 0266008329, ОГРН 1020201994361) (далее - ОАО "Газпром нефтехим Салават", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к государственному унитарному предприятию санаторий "Красноусольск" Республики Башкортостан (ИНН 0219005521, ОГРН 1030201526464) (далее - ГУП санаторий "Красноусольск" РБ, ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 13 556 327 руб. 03 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 774 804 руб. 31 коп. (т. 1, л.д. 6-10).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, которым просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 13 090 344 руб. 88 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 011 054 руб. 57 коп. (т. 2, л.д. 5-6).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2016 в удовлетворении исковых требований ОАО "Газпром нефтехим Салават" отказано (т. 2, л.д. 27-44).

В апелляционной жалобе ОАО "Газпром нефтехим Салават" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме (т. 2, л.д. 50-52).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Газпром нефтехим Салават" сослалось на то, что суд в решении указывает на необоснование истцом нарушения его прав, излагая при этом позицию истца по делу, в которой указано конкретное нарушение ответчиком прав истца. По мнению заявителя, суд не применил норму ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и неправильно применил норму ст. 310 ГК РФ. Кроме того, о ничтожности п. 4.3 договора истец заявлял в устной форме в ходе судебного заседания. Однако, суд не выяснил данное обстоятельство и не отразил его в решении.

До начала судебного заседания ГУП санаторий "Красноусольск" РБ представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 произведена замена председательствующего судьи Логиновских Л.Л. в составе суда для рассмотрения дела N А07-26941/2015 председательствующим судьей Махровой Н.В.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.01.2002 между истцом (предприятие) и ответчиком (санаторий) заключен договор (т. 1, л.д. 28-29), предметом которого является передача затрат предприятия за реконструкцию и оснащению мансардного этажа корпуса N 1 санатория на сумму 23 084 984 руб. с НДС, в том числе НДС - 3 847 497 руб. и расчетов санатория за них (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1.1 договора предприятие обязуется передать на баланс санатория затраты по реконструкции и оснащению мансардного этажа корпуса N 1, произведенные предприятием на сумму 23 084 984 руб. с НДС, в том числе НДС - 3 847 497 руб.

По условиям п. 2.2.1 договора санаторий обязуется производить расчеты с предприятием за реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 по отдельному договору.

В соответствии с п. 3.1 договора стороны по договору ежеквартально, до 30 числа последнего месяца квартала, производят взаиморасчет по денежным средствам, израсходованным на выполнение взаимных обязательств по данному договору, с составлением актов сверок.

Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 5.1 договора).

28.06.2002 между истцом (общество) и ответчиком (санаторий) заключен договор N 18769 о порядке расчетов между санаторием "Красноусольск" и ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" за реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 (т. 1, л.д. 25-27), предметом которого является порядок расчетов санатория с ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" за реконструкцию и оснащение номеров люкс (401, 402, 403, 404, 405) мансардного этажа корпуса N 1, расходы по которым в сумме 23 084 984 руб. с НДС, в том числе НДС - 3 847 947 руб. переданы обществом на баланс санатория договором от 18.01.2002 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1.1 договора санаторий обязуется зарезервировать и реализовать истцу путевки в номера-люкс 401, 402, 403, 404, 405.

По условиям п. 3.1 договора стороны по договору ежеквартально до 30 числа последнего месяца квартала производят взаиморасчет по денежным средствам, израсходованным на выполнение взаимных обязательств по данному договору с составлением актов сверок.

Истец указывает, что на баланс санатория переданы затраты на реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 в размере 18 601 753 руб. 97 коп., что подтверждается накладной от 12.07.2002 и передаточным актом от 12.07.2002 (т. 1, л.д. 55-57).

Сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов (т. л.д. 33-54, 58, 135-139).

Согласно акту сверки расчетов за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 (т. 1, л.д. 138-139), сальдо в пользу истца составило 13 090 344 руб. 88 коп.

Уведомлением N 07-7617 от 18.03.2015 истец, со ссылкой на ст. 782 ГК РФ, уведомил ответчика об отказе от исполнения договора N 18769 от 28.06.2002 (т. 1, л.д. 30).

Считая договор о порядке расчетов N 18769 от 28.06.2002 не действующим, истец полагает, что у ОАО "Газпром нефтехим Салават" отсутствует обязанность по приобретению путевок в номера люкс.

Истец указывает, что с момента отказа ОАО "Газпром нефтехим Салават" от договора N 18769 от 28.06.2002 у ГУП санаторий "Красноусольск" отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств истца, в связи с чем в адрес ответчика были направлены претензии N 028-8142 от 23.03.2015 и N 028-8141 от 23.03.2015 (т. 1, л.д. 20-24), с требованием в течение 10 дней перечислить на расчетный счет истца неосновательное обогащение в размере 3 356 909 руб. 63 коп. и 10 199 417 руб. 40 коп.

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования истца не исполнил, общество "Газпром нефтехим Салават" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не обосновал подачу иска нарушением его конкретных прав; условия договоров от 18.01.2002 и от 28.06.2002 являются действующими.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Из материалов дела следует, что между истцом (предприятие) и ответчиком (санаторий) заключен договор от 18.01.2002 (т. 1, л.д. 28-29), предметом которого является передача затрат предприятия за реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 санатория на сумму 23 084 984 руб., включая налог на добавленную стоимость и расчетов санатория за них.

В силу п. 2.2.1 договора санаторий обязуется производить расчеты с предприятием за реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 по отдельному договору.

В целях произведения расчетов по договору от 18.01.2002 между истцом и ответчиком заключен договор N 18769 от 28.06.2002 о порядке расчетов между санаторием "Красноусольск" и ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" за реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 (т. 1, л.д. 25-27).

Оценив сложившиеся между истцом и ответчиком на основании договора от 28.06.2002 N 18769 правоотношения в соответствии с требованиями п. 3 ст. 421 ГК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанный договор является смешанным, содержащим элементы договоров купли-продажи и возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В рассматриваемом случае, по договору от 28.06.2002 N 18769 ГУП санаторий "Красноусольск" РБ резервировало и реализовывало путевки по льготной цене, а истец исполнял обязанность по их приобретению.

При этом, исполнение обязанности ГУП санаторий "Красноусольск" РБ по резервированию и реализации путевок напрямую зависит от воли противоположной стороны - ОАО "Газпром нефтехим Салават".

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что согласно договору от 28.06.2002 N 18769 путевки предоставляются только по заявлению ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" и в том количестве, и продолжительностью, которое будет заявлено.

Порядок расчетов установлен договором от 28.06.2002, и в этой части к отношениям сторон применяется норма ГК РФ о купле-продаже.

Согласно п. 2.1.3 договора санаторий обязуется обеспечить качественное лечение и питание отдыхающих.

Следовательно, у ответчика возникает обязанность по оказанию санаторно-курортных услуг в порядке ст. 779 ГК РФ на основании приобретенной путевки, в соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договора от 28.06.2002.

Уведомлением N 07-7617 от 18.03.2015 истец в одностороннем порядке уведомил ответчика об отказе от договора о порядке расчетов от 28.06.2002 (т. 1, л.д. 30).

Таким образом, истец считает, что у него отсутствует обязанность по приобретению путевок в номера люкс, предусмотренная п. 2.2.1 договора N 18769 о порядке расчетов, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность.

Между тем, п. 4.3 договора предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права изменить или расторгнуть договор в одностороннем порядке.

Как следует из обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции привел норму ст. 782 ГК РФ, наравне с установлением правовой природы договоров от 18.01.2002 и от 28.06.2002, указав на то, что следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Таким образом, норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если он содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила. Вместе с тем, из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы только той стороны, на защиту которой эта норма направлена.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, дал верную оценку обстоятельствам дела и применимым нормам права, поскольку в рассматриваемом случае идет речь не о конкуренции правовых норм (ст. 310, 782 ГК РФ), а о том, что норма закона может быть императивной (ст. 782 ГК РФ), и применяться к отношениям сторон, если в ней прямо установлен запрет на указание иных условий (чем предусмотренных в данной норме) в договоре.

При таких обстоятельствах является несостоятельной ссылка истца на то, что суд не применил норму ст. 782 ГК РФ и неправильно применил норму ст. 310 ГК РФ.

Ссылка подателя жалобы на то, что последняя заявка на приобретение путевок была в 2007 года, соответственно истец утратил интерес к договору, апелляционным судом не принимается в связи со следующим.

В силу ч. 2 п. 3 ст. 425 ГК РФ договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до определения в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Условиями договора от 28.06.2002 N 18769 предусмотрен срок его действия - до даты завершения расчетов санатория с обществом (п. 5.1 контракта).

Таким образом, поскольку договор от 28.06.2002 N 18769 не содержит определенного условия о прекращении обязательств сторон по окончанию срока его действия, то в настоящий момент договор не прекратил свое действие.

Как указывалось апелляционным судом выше, по условиям договора от 18.01.2002 истец обязался передать на баланс ответчика затраты по реконструкции и оснащению мансардного этажа корпуса N 1, произведенные предприятием на сумму 23 084 984 руб., с НДС.

Санаторий обязуется производить расчеты с предприятием по отдельному договору.

Из толкования положений вышеназванных договоров общая воля сторон с учетом цели договора от 18.01.2002 направлена на возмещение затрат истца за реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 санатория.

Указанное имущество передано на баланс ответчика.

В целях произведения расчетов по договору от 18.01.2002 согласно п. 2.2.1 договора от 18.01.2002 между сторонами заключен договор N 18769 от 28.06.2002 о порядке расчетов между санаторием "Красноусольск" и ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" за реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1.

Истцом на баланс санатория переданы затраты на реконструкцию и оснащение мансардного этажа корпуса N 1 в размере 18 601 753 руб. 97 коп., что подтверждается накладной от 12.07.2002 и передаточным актом от 12.07.2002 (т. 1, л.д. 55-57).

Из материалов дела усматривается, что согласно акту взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 сальдо в пользу истца составляет 13 090 344 руб. 88 коп. (т. 1, л.д. 138-139).

Поскольку договоры от 18.01.2002, от 28.06.2002 N 18769 являются действующими, права истца не нарушены.

Также апелляционный суд отмечает, что ГУП санаторий "Красноусольск" РБ не выступало заказчиком услуг по реконструкции и оснащению мансардного этажа корпуса N 1, не заключало с истцом какие-либо договоры.

Истец приступил к реконструкции мансардного этажа корпуса N 1, руководствуясь положениями Указа Президента Республики Башкортостан от 28.04.1998 N УП-248 (т. 1, л.д. 111-113), но не воли ГУП Санаторий "Красноусольск".

Указом Президента Республики Башкортостан от 28 апреля 1998 года N УП-248 "О плане первоочередных мероприятий по улучшению застройки и благоустройству курорта "Красноусольск", утвержден план первоочередных мероприятий по улучшению застройки и благоустройству курорта, согласно которому реконструкция корпуса N 1 в 1998 году была поручена ОАО "Салаватнефтеоргсинтез".

При таких обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Поскольку в удовлетворении требований о взыскании 13 090 344 руб. 88 коп. в качестве долга судом первой инстанции отказано, соответственно отсутствуют и основания для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод подателя жалобы о ничтожности п. 4.3 договора, как заключенного на заведомо невыгодных для истца, кабальных условиях, апелляционным судом не принимается в связи со следующим.

Согласно пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Согласно пункту 1 статьи 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ вступил в силу с 01.09.2013. Это означает, что если до 01.09.2013 прошло более трех лет с момента начала течения исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, данное требование должно считаться прошедшим исковую давность, однако лишь при условии, что иск не был заявлен.

Между тем, спорная сделка по основаниям на заведомо невыгодных для истца, кабальных условиях, в установленном законом порядке не оспаривалась и недействительной не признавалась. Обратного не доказано.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2016 по делу N А07-26941/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Газпром нефтехим Салават" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

В.В. Баканов О.Е. Бабина