Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 08АП-3126/16

город Омск

14 апреля 2016 г.

Дело N А75-11351/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3126/2016) общества с ограниченной ответственностью "КИТАС" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о приостановлении производства от 01 февраля 2016 года по делу N А75-11351/2015 (судья Зуева И.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "КИТАС" (ОГРН 1097746852675, ИНН 7725684921) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТэйр-Финанс" (ОГРН 1048600000921, ИНН 8601022250), публичному акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТэйр" (ОГРН 1028600508991, ИНН 7204002873),

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Брокерская компания "Регион" (ОГРН 1027708015576, ИНН 7708207809), общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный менеджмент Рус" (ОГРН 1107746474824, ИНН 7743783450)

о взыскании 229 169 руб.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮТэйр-Финанс" - представитель Шейерман Л.В. по доверенности от 01.01.2016 сроком действия по 31.12.2016;

от публичного акционерного общества "Авиакомпания "ЮТэйр" представитель Шейерман Л.В. по доверенности N Д-674/15 от 08.10.2015 сроком действия по 31.12.2016;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КИТАС" (далее - ООО "КИТАС", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТэйр-Финанс" (далее - ООО "ЮТэйр-Финанс", первый ответчик, эмитент), публичному акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТэйр" (далее - ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", второй ответчик, поручитель) о взыскании солидарно 229 169 руб., в том числе 100 000 руб. номинальной стоимости 100 штук биржевых облигаций серии БО-09, 100 000 руб. номинальной стоимости 100 штук биржевых облигаций серии БО-10, 29 169 рублей суммы накопленного купонного дохода за 9, 10 и 11 купонные периоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Брокерская компания "Регион", общество с ограниченной ответственностью "Корпоративный менеджмент Рус".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 февраля 2016 года по делу N А75-11351/2015 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу N А40-231312/15, делу N А40-182141/2015.

Возражая против принятого судебного акта, ООО "КИТАС" в апелляционной жалобе просит его отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что истец не является стороной ни по делу N А40-231312/15, ни по делу N А40-182141/2015, в связи с чем, полагает, что правовая связь между указанными делами и настоящим делом отсутствует. Отмечает, что истец обратился в суд с иском к ответчикам в связи с неисполнением ООО "ЮТэйр-Финанс" обязательств по досрочному погашению облигаций 20.11.2014, а не в связи с наступившим дефолтом и неисполнением ООО "ЮТэйр-Финанс" обязательств перед всеми владельцами облигаций в дату погашения облигаций - 13.11.2015.

Ответчики в письменных возражениях на апелляционную жалобу просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда представитель ответчиков высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчиков, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Суд апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом положений статьи 143 АПК РФ считает, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно приостановил производство по настоящему делу.

Исковые требования ООО "КИТАС" основаны на неисполнении ответчиками обязательств по выплате номинальной стоимости и купонного дохода облигаций выпуска серий БО-09 и БО-10.

Как указали ответчики, решением общего собрания владельцев облигаций серии БО-09 и БО-10 от 23.11.2015 от 21.08.2015 дано согласие на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения об отступном. При этом ответчики полагают, что данное решения является обязательным и для истца, поскольку в силу статьи 29.6. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение общего собрания владельцев облигаций является обязательственным для всех владельцев облигаций, в том числе, которые голосовали против принятия таких решений или не принимали участие в голосовании.

Ответчики, возражая против удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела требований, ссылаются на то, что в связи с избранием представителя владельцев облигаций - ООО "Корпоративный менеджмент Рус", заключением с последним соглашения об отступном обязательства перед истцом прекращены путем предоставления отступного.

В Арбитражном суде г. Москвы находится дело N А40-182141/2015 по иску к ООО "ЮТэйр-Финанс" и ООО "Корпоративный Менеджмент Рус" о признании решения общего собрания владельцев биржевых облигаций серии БО-09 от 20.11.2015 в части дачи согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям серии Б0-09 предоставлением отступного не позднее 31 декабря 2015 года, а также в части утверждения условий указанного соглашения недействительным и подлежащим отмене.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело N А40-231312/2015 к ООО "ЮТэйр-Финанс" и ООО "Корпоративный Менеджмент Рус" о признании недействительным решения, принятого общим собранием владельцев облигаций по выпуску БО-09; о признании недействительным решения, принятого общим собранием владельцев облигаций по выпуску БО-10 (в том числе в части дачи согласия на заключение соглашений об отступном, и об утверждении условий такого соглашения).

Таким образом, коль скоро ответчики в обоснование своих возражений ссылаются на прекращение своих обязательств перед истцом путем предоставлении отступного согласно вышеуказанным решениям владельцев облигаций, соответствующие обстоятельства подлежат проверке при рассмотрении настоящего дела. В то же время, действительность решений владельцев облигаций серии БО-09 и БО-10 о даче согласия на заключение соглашения об отступном и об утверждении условий такого соглашения является предметом судебного разбирательства по иным делам. Поэтому суд полагает, что с указанными делами имеется взаимная связь в части установления обстоятельств, которые могут иметь значения для настоящего дела. Исходя из предмета исков вышеуказанных дел, суд не усматривает процессуальной целесообразности проверки действительности данных решений в рамках настоящего дела, в том числе, в целях недопущения принятия противоречащих судебных актов.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Апелляционная жалоба ООО "КИТАС" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 01 февраля 2016 года о приостановлении производства по делу N А75-11351/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Ю.М. Солодкевич