Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 11АП-2758/16

г. Самара

13 апреля 2016 г.

Дело N А55-22976/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Агро Альянс" - руководитель Микрюков А.А., представитель по ходатайству руководителя Рылов Е.В.;

от ООО "Руна" - представитель Владимирова С.В.по доверенности от 05.05.2015 г.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 4 с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Альянс", на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2015 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Смыслова К.Е. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, принятое по делу N А55-22976/2014 (судья Агеева Г.М.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Руна" (ИНН 6321258330, ОГРН 1106320023116),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2015 г. ООО "Руна", Самарская область, г. Тольятти, ИНН 6321258330, ОГРН 1106320023116 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Смыслов Кирилл Евгеньевич.

Конкурсный управляющий ООО "Руна" Смыслов Кирилл Евгеньевич обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным платеж, произведенный ООО "Руна" в адрес ООО "Агро Альянс" в размере рублей 300 000 рублей платежным поручением N 204 от 30.12.2014 г. Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "Агро Альянс" денежные средства в размере 300 000 рублей на расчетный счет ООО "Руна".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2015 года заявление конкурсного управляющего ООО "Руна" Смыслова Кирилла Евгеньевича об оспаривании сделки должника, вх. N 135034 к ООО "Агро Альянс" удовлетворено.

Признан недействительной сделкой в виде платежа должника в пользу ООО "Агро Альянс" в размере 300 000 руб. по платежному поручению N 204 от 30.12.2014 г.

Применены последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Агро Альянс" денежные средства в сумме 300 000 руб. в пользу ООО "Руна".

С ООО "Агро Альянс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Агро Альянс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2016 г. апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Агро Альянс" принята к производству, судебное заседание назначено на 06 апреля 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 06 апреля 2016 г. директор ООО "Агро Альянс" Микрюков А.А., представитель Рылов Е.В. апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Руна" с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2015 г. об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Смыслова К.Е. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, принятое по делу N А55-22976/2014, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 11 января 2013 г. между ООО "Руна" и ООО "Агро Альянс" был заключен договор N 11/01(далее по тексту - Договор), в соответствии с которым ООО "Руна" (Поставщик) обязуется поставить, а ООО "Агро Альянс" (Покупатель) принять и оплатить Карбамид марки "Б" ГОСТ 2081-2010 (далее по тексту - Товар).

В период с января 2013 г. по апрель 2014 г. ООО "Руна" осуществляло поставку Товара в адрес ООО "Агро Альянс".

30 апреля 2014 г. между сторонами по Договору был подписан акт сверки, в соответствии с которым на указанную дату у ООО "Руна" образовалась задолженность перед ООО "Агро Альянс" в размере 1 387 440 руб.

Письмом от 24 апреля 2014 г. N 75 ООО "Агро Альянс" уведомило ООО "Руна" о необходимости погасить задолженность, возникшую по акту сверки за апрель 2014 г.

В декабре 2014 г. ООО "Руна" возвратило средства в адрес ООО "Агро Альянс" (частичную сумму предоплаты ООО "Агро Альянс") в размере 300 000 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете), выданной ЗАО "Фиа-Банк" исх.N 119-32101 от 13.01.2015 г. платежное поручение N 204 от 30.12.2014 г. на сумму 300 000 рублей (возврат согласно акта сверки на 30.12.2014 г. по договору N 11/01 от 11 января 2013 г., за карбамид марки Б, в том числе НДС (18%) 45762-71)

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка обладает признаками подозрительности, а также привела к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании её недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и применении последствий недействительности.

Ссылаясь на толкование норм материального права в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) и положения статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил признать недействительным платеж, произведенный ООО "Руна" в адрес ООО "Агро Альянс" в размере рублей 300 000 рублей платежным поручением N 204 от 30.12.2014 г. Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "Агро Альянс" денежные средства в размере 300 000 рублей на расчетный счет ООО "Руна".

Согласно разъяснениям данным в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.12.2010 N 63 под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов, или правовых актов иных органов государственной власти.

Пунктом 2 ст. 61.3. Закона о банкротстве установлено, что сделка, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2013 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п.3 данной статьи (в частности не добросовестности контрагента) не требуется.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый платеж произведен в декабре 2014 года, то есть после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 26.09.2014, и в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие либо отсутствие у ответчика сведений о неплатежеспособности должника в данном случае не имеет правового значения.

При этом по состоянию на декабрь 2014 г. у ООО "Руна" имелась кредиторская задолженность, установленная судебными актами перед следующими кредиторами:

- ООО "Химреактив" - сумма задолженности в размере 1 142 294, 62 руб., подтверждена Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2014 г. по делу N А55-28451/2013;

- ООО "Средневолжская Химическая компания" - сумма задолженности 601 538,58 руб., подтверждена Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2014 г. по делу N А55-8733/2014.

- ООО "Уральский завод противогололедных материалов" - сумма задолженности в размере 4 219 880 руб., подтверждена Решениями Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2014 г. по делу N А50-8696/2014.

- ЗАО КБ "Газбанк" - сумма задолженности в размере 87 830,88 руб., подтверждена Решениями Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2014 г. по делу N А55-18812/2014; от 21.11.2014 г. по делу N А55-18809/2014; от 03.10.2014 г. по делу N А55-18811/2014; от 01.10.2014 г. по делу N А55-18106/2014; от 03.10.2014 г. по делу N А55-18813/2014.

В силу положений Закона о банкротстве при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания данных понятий, приведенных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с указанной нормой права под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, то есть превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что по состоянию на период совершения оспариваемых сделок ООО "Руна" уже обладало признаками неплатежеспособности, поскольку имело непогашенные обязательства перед указанными выше кредиторами, а неплатежеспособность должника наступила ранее совершения спорных сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановление Пленума ВАС РФ N 63 (ред. от 30.07.2013) при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Открытость и доступность сведений о возбужденных судебных делах по искам к должнику и принятых судебных актах о взысканиях с должника при обычной заботливости и осмотрительности его контрагентов при вступлении в правоотношения с должником исключают вывод о возможной неосведомленности о наличии у должника не только неисполненных своевременно денежных обязательствах, но и состоявшихся судебных актах о присуждении к исполнению.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствуют о наличии основания для признания платежа должника в пользу ООО "Агро Альянс" в размере 300 000 рублей по платежному поручению N 204 от 30.12.2014 г. недействительной сделкой.

Сославшись на положения п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания ООО "Агро Альянс" денежных средств в сумме 300 000 руб. в пользу ООО "Руна".

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2015 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Смыслова К.Е. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, принятое по делу N А55-22976/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2015 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Смыслова К.Е. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, принятое по делу N А55-22976/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.А. Серова Г.М. Садило