Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 11АП-3869/16

г. Самара

13 апреля 2016 г.

Дело N А55-30174/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от Калинина В.А. - представитель Макарова Н.Д. по доверенности от 10.09.2014 г.

Лыков М.И. (лично, паспорт)

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 апреля 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Лыкова Михаила Ивановича на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2016 года о прекращении производства по делу N А55-30174/2015 (судья Коршикова Е.В.) по иску Лыкова Михаила Ивановича к закрытому акционерному обществу "Заря" о признании недействительными решений собрания закрытого акционерного общества "Заря" N 3/2013 от 08.10.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

Лыков Михаил Иванович (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области к закрытому акционерному обществу "Заря" (далее по тексту - ответчик), третьим лицам Калинину В.А., Пашинцевой В.А. о признании недействительными в силу ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Заря" протокол N 3/2013 от 08.10.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2016 производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Лыков М.И. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании Лыков М.И. апелляционную жалобу поддержал.

Представитель Калинина В.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 16 февраля 20156 года.

Предметом спора по настоящему делу является оспаривание заявителем решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества " Заря" от 08.10.2013, на котором были приняты следующие решения:

1. Приступить к процедуре добровольной ликвидации Закрытого акционерного общества "Заря".

2. Назначить ликвидационную комиссию из двух человек: Калинин В.А. - председатель, Пашинцева В.П. член ликвидационной комиссии.

3. Довести до сведения органов государственной регистрации юридических лиц в установленном законом порядке о том, что ЗАО "Заря" находится в стадии ликвидации.

4. Поручить ликвидационной комиссии выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией ЗАО "Заря" в соответствии с действующим законодательством.

Требования мотивированы тем, что указанные решения, принятые на собрании от 08.10.2013, являются ничтожными в силу пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, прекращая производство по настоящему делу, сослался на пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, при этом на следующие обстоятельства.

21.04.2015 Арбитражным судом Самарской области было вынесено решение по делу N А55-25881/2014, возбужденному по иску Лыкова Михаила Ивановича к Межрайонной инспекции ФНС России N16 по Самарской области, Закрытому акционерному обществу "Заря",Калинину Виталию Александровичу, Пашенцевой Вере Павловне.

Предметом рассмотрения в рамках данного дела были требования Лыкова Михаила Ивановича о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 16 по Самарской области от 24.12.2013 за государственным регистрационным номером 2136330056762 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "Заря" ИНН 6362011491 в связи с его ликвидацией и о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Заря" протокол N 3/2013 от 08.10.2013.

При этом, при анализе настоящего искового заявления и требований истца в рамках дела N А55-25881/2014 судом установлено, что исковые требования Лыкова Михаила Ивановича к ЗАО "Заря" обоснованы ненадлежащим уведомлением указанным обществом истца о проведении оспариваемого собрания, несогласии его с принятым решением о ликвидации ЗАО "Заря".

Исковые требования Лыкова Михаила Ивановича к ЗАО "Заря" о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Заря" протокол N 3/2013 от 08.10.2013 рассмотрены по существу судом с вынесением 21.04.2015 Арбитражным судом Самарской области решения по делу N А55-25881/2014, вступившего в законную силу с момента его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом. Судебные акты по делу N А55-25881/2014 оставлены в силе Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2015.

Как правомерно указано судом первой инстанции, по существу требования истца, заявленные по данному делу, сводятся к несогласию с вышеуказанными судебными актами по делу N А55-25881/2014.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Принимая во внимание, что при рассмотрении дела N А55-12819/2015 судом разрешен спор о том же предмете и по тем же основаниям между теми же лицами, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что производство по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Кроме того, в рамках судебного дела N А55-18096/2014 Лыков Михаил Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО "Заря" о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Заря" от 08.10.2013 и 17.12.2013; решения собраний незаконными; о признании недействительной сделки по продаже имущества ЗАО "Заря" Дальнову Максиму Александровичу с применением последствий недействительности сделки.

Ответчиками по делу выступали ЗАО "Заря, Дальнов Максим Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в лице Безенчукского отдела в селе Хворостянка, с. Хворостянка Самарской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Самарской области.

Поскольку ЗАО "Заря", как установил суд при рассмотрении дела N А55-18096/2014, было ликвидировано, Арбитражный суд Самарской области определением от 16.10.2014 прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное определение арбитражного суда вступило в законную силу.

Статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо, прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ЗАО "Заря", являющееся ответчиком по настоящему спору, ликвидировано. Данный факт подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2015, запись о ликвидации общества внесена 24.12.2013.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Последствия, предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обусловлены невозможностью вынесения решения, касающегося прав и обязанностей ликвидированного лица, являющегося стороной по делу - истца, ответчика или заявителя и заинтересованного лица (статья 45 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ликвидации общества, производство по делу так же подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы как необоснованные.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2016 года по делу N А55-30174/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова