Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 г. N 01АП-833/16

г. Владимир

11 апреля 2016 г.

Дело N А79-8431/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "04" апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "11" апреля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей):

общества с ограниченной ответственностью "Технопромсервис" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Ларионова Алексея Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 09283);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРДЖИ" - Менькова В.Б., действующего по доверенности от 11.01.2016 (срок действия до 31.12.2016);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - Арланова Альфреда Михайловича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопромсервис", Ларионова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.12.2015 по делу N А79-8431/2015, принятое судьей Яковлевой Г.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технопромсервис" (ОГРН 1022100987853, ИНН 2127319426), Ларионова Алексея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРДЖИ" (ОГРН 1142130000198, ИНН 2130131047) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технопромсервис" (далее - ООО "Технопромсервис"), Ларионов Алексей Владимирович (далее - Ларионов А.В.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРДЖИ" (далее - ООО "ЭНЕРДЖИ") о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков N 1 от 23.01.2014 и N 2 от 23.01.2014 и о применении последствий их недействительности в виде прекращения права собственности ответчика на указанные земельные участки.

В качестве правового основания признания сделок недействительными истцы сослались на положения статьи 167, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указали, что оспариваемые сделки заключены по цене продажи участков значительно ниже их рыночной стоимости, оплата переданных земельных участков ответчиком не произведена. Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о совершении сделок на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

Ответчик иск не признал, до разрешения спора по существу заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.12.2015 по делу N А79-8431/2015 в удовлетворении исковых требований ООО "Технопромсервис", Ларионову А.В. отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Технопромсервис", Ларионов А.В., обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить принятый судебный акт на основании пункта 2 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы повторяют аргументы истцов, положенные в основу обоснования иска.

Кроме того, заявители считают необоснованным вывод суда о том, что Ларионов А.В. не вправе обращаться с данным иском в суд. Полагают, что данное право предусмотрено фактом участия Ларионова А.В. в ООО "Технопромсервис", иной подход противоречит положениям статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В части применения срока исковой давности заявители указывают, что в данном случае он подлежит исчислению с момента прекращения полномочий директора ООО "Технопромсервис" Арланова А.М. - 02.09.2015, поскольку до этого момента директор общества Арланов А.М., заключивший оспариваемые сделки, был заинтересован в их сохранении. Следовательно, возможность оспаривания данных сделок была ограничена волей названного лица.

Представители заявителей и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 01.04.2016 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, на основании договоров купли-продажи от 02.12.2008 и от 26.01.2009 ООО "Технопромсервис" являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 21:02:010607:577 общей площадью 8395+-32 кв.м. и 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 21:02:010607:574 площадью 3075+-19 кв.м. общей стоимостью 2 355 000 руб., расположенных по ул.Промышленная в г.Новочебоксарске Чувашской Республики.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 21:02:010607:577 был разделен обществом на два земельных участка с кадастровыми номерами 21:02:010607:1193 площадью 6101+-23 кв.м. и N 21:02:010607:1194, что усматривается из кадастровых паспортов земельных участков от 20.12.2013.

23.01.2014 между ООО "Технопромсервис" (продавцом) и ООО "ЭНЕРДЖИ" (покупателем) заключены договоры N 1, N 2 купли-продажи земельных участков, по условиям которых земельный участок 21:02:010607:1193 и 2/9 доли в праве собственности на земельный участок 21:02:010607:574 перешли к ООО "ЭНЕРДЖИ". Государственная регистрация права собственности ответчика на указанные объекты недвижимости произведена 15.02.2014.

Цена земельных участков согласована сторонами в общей сумме 2 000 000 руб.

По мнению истцов, договоры купли-продажи от 23.01.2014 N 1 и 2 заключены по заниженной цене, в ущерб интересам ООО "Технопромсервис". В связи с этим в качестве правового основания для признания сделок недействительными, общество и Ларионов А.В. сослались на положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Как следует из части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по смыслу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, субъектами, которые могут оспаривать сделку по указанному правовому основанию, являются само юридическое лицо (ООО "Технопромсервис"), а также иные лица или иной орган, в интересах общества, в случаях предусмотренных законом.

Между тем Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участникам общества права оспаривать сделки общества по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, отказав Ларионову А.В. в удовлетворении исковых требований о признании договоров купли-продажи недействительными, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае Ларионов А.В. является ненадлежащим истцом, поскольку действующим законодательством не предоставлено право участника на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано выше, правовым основанием исковых требований ООО "Технопромсервис" является часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по смыслу приведенных положений такая сделка является оспоримой.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик - ООО "ЭНЕРДЖИ" заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Технопромсервис" является непосредственно стороной оспариваемых сделок - продавцом. Следовательно, с момента их заключения (23.01.2014) общество должно было обладать информацией об обстоятельствах, положенных в основу иска. В силу изложенного, суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, именно с даты заключения договоров купли-продажи, то есть с 23.01.2014.

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделок недействительными со стороны ООО "Технопромсервис" последовало лишь 17.09.2015, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом пропущен и оставил исковые требования ООО "Технопромсервис" без удовлетворения.

При этом согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 15 Постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с изложенным апелляционная инстанция полагает, что обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО "Техпромсервис" и Ларионова А.В., не влияют на законность принятого судебного акта, поскольку в данном случае в удовлетворении иска отказано по формальным основаниям, в связи с оспариванием сделок ненадлежащим истцом и пропуском срока исковой давности.

Ссылка заявителей на неправильное определение начала течения срока исковой давности - 23.01.2014, в то время как данный срок надлежит исчислять с момента прекращения полномочий директора ООО "Технопромсервис" Арланова А.М. - 02.09.2015, поскольку до этого момента последний был заинтересован в сохранении сделок, отклоняется.

Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Поскольку с настоящим иском в арбитражный суд обратилось ООО "Технопромсервис", являющееся стороной оспариваемых договоров, то для него течение годичного срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается с даты заключения договора - 23.01.2014.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.12.2015 по делу N А79-8431/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопромсервис", Ларионова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова