Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 12АП-2618/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2016 г. N Ф06-10232/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

14 апреля 2016 г.

Дело N А12-32326/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "11" апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" апреля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Макарова Игоря Александровича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Улбутовой Аленой Александровной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Пака Николая Михайловича, г. Санкт-Петербург,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2016 года по делу N А12-32326/2013, судья Мигаль А.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-право", Волгоградская область, г. Волжский, ул. им. Генерала Карбышева, д. 45а/1, стр.1, оф.1, ИНН 3435116736, ОГРН 1153435000070,

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волжский электрометаллургический завод", Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, д.76, ИНН 3435104498, ОГРН 1103435004078,

УСТАНОВИЛ:

28.12.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волжский электрометаллургический завод" (далее - ООО "Волжский электрометаллургический завод", должник), ООО "Бизнес-право" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по определению Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015 по делу N А12-32326/2013 о взыскании понесенных судебных расходов на общую сумму 160000 рублей с арбитражного управляющего Пака Николая Михайловича - ООО "Викариус", на ООО "Бизнес-право".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2016 года произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015 по делу N А12-32326/2013 о взыскании понесенных судебных расходов на общую сумму 160 000 рублей с арбитражного управляющего Пака Николая Михайловича - ООО "Викариус", на ООО "Бизнес-право".

Арбитражный управляющий Пак Н.М., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.02.2016 и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что, по мнению арбитражного управляющего, договор уступки прав (цессии) от 21.12.2015 является притворной сделкой; суд первой инстанции формально подошел к оценке доказательств по делу. Доводы апелляционной жалобы аналогичны возражениям, заявленным в суде первой инстанции.

ООО "Бизнес-право" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.07.2014 ООО "Волжский электрометаллургический завод" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

До утверждения кандидатуры конкурсного управляющего ООО "Волжский электрометаллургический завод" исполнение его обязанностей возложено на временного управляющего ООО "Волжский электрометаллургический завод" Тазову Елену Александровну.

Сообщение о введении в отношении ООО "Волжский электрометаллургический завод" процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 12.07.2014.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2014 конкурсным управляющим утвержден Пак Николай Михайлович.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2015 Пак Н.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Волжский электрометаллургический завод"; конкурсным управляющим ООО "Волжский электрометаллургический завод" утвержден Харитонов Р.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015 с арбитражного управляющего Пака Н.М. взысканы в пользу ООО "Викариус", понесенные судебные расходы на общую сумму 160 000 руб., в удовлетворении остальной части отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2015 оставлены без изменения определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу N А12-32326/2013

Арбитражным судом Волгоградской области взыскателю, ООО "Викариус", выдан исполнительный лист серии ФС N 007126698, который ООО "Викариус" не предъявлялся к исполнению, подлинник находится в материалах данного обособленного спора.

21.12.2015 ООО "Викариус" (цедент) и ООО "Бизнес-право" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил права взыскателя понесенных судебных расходов цессионарию по отношению к должнику по указанному судебному акту, с передачей первичной документации, исполнительного документа и заверенных копий судебных актов первой и второй инстанций.

В соответствии с п.п.3.1, 3.2 цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 5 000 руб. в срок, не позднее двух месяцев с момента подписания договора.

Также цедент принял на себя обязательство по письменному уведомлению арбитражного управляющего Пак Н.М. о соответствующей переуступке, с направлением в адрес последнего третьего экземпляра указанного договора, о чем представлены доказательства уведомления Пак Н.М. о состоявшейся цессии.

Указывая на уступку права требования как основание для процессуального правопреемства, ООО "Бизнес-право" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный управляющий Пак Н.М., возражая в суде первой инстанции, просил отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве со ссылкой на ничтожность договора в силу его безденежности и притворности.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, установив, что право требования долга от Пака Н.М., принадлежащее ООО "Викариус", перешло к ООО "Бизнес-право" на основании договора уступки прав (цессии) от 21.12.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 48 АПК РФ, для процессуальной замены лица по настоящему делу, указав на соответствие договора цессии требованиям действующего законодательства.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве, суд первой инстанции указал, что договор уступки прав (цессии) от 21.12.2015 не признан недействительным в установленном законом порядке, оснований считать его ничтожным не имеется.

Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу части первой статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие юридического лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных статьей 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Апелляционный суд находит, что договор уступки прав (цессии) от 21.12.2015, заключенный между ООО "Викариус" (цедент) и ООО "Бизнес-право" (цессионарий), не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда первой инстанции имелись достаточные основания считать уступку права требования по указанному договору с ООО "Викариус" на ООО "Бизнес-право" состоявшейся.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о правопреемстве и устанавливая требования нового кредитора, обоснованно и правомерно исходил из содержания договора уступки прав (цессии) от 21.12.2015 и определения Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015 по настоящему делу.

Подателем апелляционной жалобы не доказана ничтожность договора уступки прав (цессии) как предполагаемой сделки дарения, по заявленному основанию притворности сделки, в соответствии со ст.179 ГК РФ.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Обращение с настоящими требованиями продиктовано намерением цедента защитить свои права и законные интересы (статья 4 АПК РФ). Обстоятельства получения платы за уступку от нового кредитора первоначальному кредитору подтверждены материалами дела (квитанцией к приходному кассовому ордеру N 7 от 18.02.2016).

В любом случае правоотношения цедента и цессионария по исполнению обязанности оплаты за уступленное право в данном случае находятся за пределами настоящего спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Поскольку возмездность договора уступки прав (цессии) от 21.12.2015 предусмотрена его условиями (п.3.1), а переход права требования не обусловлен моментом передачи денежных средств, дата внесения спорной денежной суммы, а также проверка фактического внесения платы за уступку не имеют правового значения при замене взыскателя и не снимают с должника обязанности по погашению долга новому кредитору.

Таким образом, основания полагать, что заявитель злоупотребляет своим правом на судебную защиту (т. е. действует с превышением пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий посредством использования их с незаконной целью или незаконными средствами), отсутствуют.

Апелляционным судом отклоняется соответствующий довод апелляционной жалобы о неравноценности встречного исполнения, как основанный на неправильном толковании норм материального права и несоответствующий имеющимся в деле доказательствам.

Выводы, содержащиеся в определении суда первой инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанций не имеется.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Доводы подателя апелляционной жалобы апелляционным судом являются несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального и процессуального права и несогласии с выводами суда первой инстанции, при отсутствии к тому оснований.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции - без изменения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2016 года по делу N А12-32326/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова