Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 г. N 08АП-573/16

город Омск

11 апреля 2016 г.

Дело N А46-8980/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-573/2016) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" на решение Арбитражного суда Омской области от 16.12.2015 по делу N А46-8980/2015 (судья Беседина Т.И.) по иску Ускова Ивана Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (ОГРН 1025500734764, ИНН 5503064049) об истребовании документов,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" - Масловой Т.В. (паспорт, доверенность б/н от 23.04.2015 сроком действия три года);

от Ускова Ивана Ивановича - Крюкова А.А. (паспорт, доверенность N 3С-1322 от 08.10.2014 сроком действия три года);

установил:

Усков Иван Иванович (далее по тексту - Усков И.И., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (далее по тексту - ООО "Компания "Рада", ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- баланс ООО "Компания "Рада" за 2014 год;

- весь перечень имущества, которое принадлежит (принадлежало) ООО "Компания "Рада" за период с 2012 года по 25 июня 2015 года;

- информация о заключенных ООО "Компания "Рада" сделках, в которых имеется заинтересованность, за период с 2012 года по 25 июня 2015 года;

- налоговая и бухгалтерская отчетность за 2014 год;

- перечня основных средств ООО "Компания "Рада" на 25 июня 2015 года;

- перечень дебиторов и кредиторов ООО "Компания "Рада" (с указанием их ИНН, адреса, даты и основания возникновения обязательств, наименования (Ф.И.О.) контрагента) по состоянию на 25 июня 2015 года;

- документы, подтверждающие право собственности ООО "Компания "Рада" на принадлежащее ему имущество, в том числе документы о приобретении и оплате основных средств, по состоянию на 25 июня 2015 года;

- документы, подтверждающие выбытие основных средств ООО "Компания "Рада", в том числе документы о расчетах по данным сделкам, за период с 01 января 2012 года по 25 июня 2015 года включительно;

- протоколы общих собраний участников ООО "Компания "Рада" за весь период существования общества;

- действующий на 25.06.2015 трудовой договор с директором ООО "Компания "Рада";

- действующее на 25.06.2015 штатное расписание работников ООО "Компания "Рада";

- список всех расчетных счетов ООО "Компания "Рада" за период с 2012 года по 25.06.2015;

- справка о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Компания "Рада" с 2012 года по 25.06.2015;

- кассовые книги ООО "Компания "Рада" с 2012 года по 25 июня 2015 года;

- книги покупок и продаж ООО "Компания "Рада" с 2012 года по 25 июня 2015 года включительно;

- список аффилированных лиц ООО "Компания "Рада" на 25.06.2015;

- первичные учетные документы (в том числе, о приобретении зерна и реализации результатов его переработки (сечки, муки, отрубей, овсюга, кормовой добавки)) за период с 2012 года по 25.06.2015;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 (в том числе, где применимо, в разрезе контрагентов) за 2014, 2015 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 08, 60, 62, 50, 51,76 (в том числе, где применимо, в разрезе контрагентов) по состоянию за 2014, 2015 годы.

Кроме того, заявлено требование об обязании ООО "Компания "Рада" предоставить доступ к ознакомлению с оригиналами указанных документов.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16 декабря 2015 года по делу N А46-8980/2015 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал ООО "Компания "Рада" предоставить Ускову И.И. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- баланс ООО "Компания "Рада" за 2014 год;

- весь перечень имущества, которое принадлежит (принадлежало) ООО "Компания "Рада" за период с 2012 года по 25 июня 2015 года;

- информация о заключенных ООО "Компания "Рада" сделках, в которых имеется заинтересованность, за период с 2012 года по 25 июня 2015 года;

- налоговая и бухгалтерская отчетность за 2014 год;

- перечня основных средств ООО "Компания "Рада" на 25 июня 2015 года;

- перечень дебиторов и кредиторов ООО "Компания "Рада" (с указанием их ИНН, адреса, даты и основания возникновения обязательств, наименования (Ф.И.О.) контрагента) по состоянию на 25 июня 2015 года;

- документы, подтверждающие право собственности ООО "Компания "Рада" на принадлежащее ему имущество, в том числе документы о приобретении и оплате основных средств, по состоянию на 25 июня 2015 года;

- документы, подтверждающие выбытие основных средств ООО "Компания "Рада", в том числе документы о расчетах по данным сделкам, за период с 01 января 2012 года по 25 июня 2015 года включительно;

- протоколы общих собраний участников ООО "Компания "Рада" за весь период существования общества;

- действующий на 25.06.2015 трудовой договор с директором ООО "Компания "Рада";

- действующее на 25.06.2015 штатное расписание работников ООО "Компания "Рада";

- список всех расчетных счетов ООО "Компания "Рада" за период с 2012 года по 25.06.2015;

- справка о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Компания "Рада" с 2012 года по 25.06.2015;

- кассовые книги ООО "Компания "Рада" с 2012 года по 25 июня 2015 года;

- книги покупок и продаж ООО "Компания "Рада" с 2012 года по 25 июня 2015 года включительно;

- список аффилированных лиц ООО "Компания "Рада" на 25.06.2015;

- первичные учетные документы (в том числе, о приобретении зерна и реализации результатов его переработки (сечки, муки, отрубей, овсюга, кормовой добавки)) за период с 2012 года по 25.06.2015;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 (в том числе, где применимо, в разрезе контрагентов) за 2014, 2015 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 08, 60, 62, 50, 51,76 (в том числе, где применимо, в разрезе контрагентов) по состоянию за 2014, 2015 годы.

Суд обязал ООО "Компания "Рада" предоставить Ускову И.И. доступ к ознакомлению с оригиналами указанных документов.

С ООО "Компания "Рада" в пользу Ускова И.И. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 16.12.2015, ООО "Компания "Рада" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что у ответчика отсутствовала возможность предоставления документов, поскольку 17.10.2014 все документы, а также системные блоки, содержащие запрашиваемую информацию, были изъяты у ответчика в ходе осмотра места происшествия, проведенного Отделом ЭБ и ПК полиции УМВД России по г. Омску, на основании сообщения КУСП N 3048 от 13.10.2014; до настоящего времени документы и информация, запрашиваемые истцом ответчику не возвращены. Кроме того, ответчик считает, что права истца в настоящее время никак не нарушены, поскольку 10.10.2014 истец уже обращался к ответчику за предоставлением информации и документов, по перечню полностью указанному в исковом заявлении; вся запрашиваемая информация была предоставлена истцу в полном объеме.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Компания "Рада" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Ускова И.И. просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.07.2015 уставный капитал ООО "Компания "Рада" составляет 300 000 руб.; участниками общества являются: Пустынников Алексей Васильевич с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 руб. (12,5% уставного капитала), Тимошенков Максим Александрович с долей в уставном капитале общества в размере 150 000 руб. (25% уставного капитала), Усков Иван Иванович с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 руб. (12,5% уставного капитала).

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Усков И.И. обратился к ООО "Компания "Рада" с требованием о предоставлении для ознакомления документов, а также заверенных копий документов.

До настоящего времени ООО "Компания "Рада" требование Ускова И.И. не было исполнено, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федерального закона N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; ротоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 12 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Согласно пункту 4.1.2 устава ООО "Компания "Рада", утвержденного решением общего собрания участников N 29 от 14.12.2009, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Как следует из материалов дела, требование о предоставлении документов направлено Усковым И.И. 24.06.2015, получено 01.07.2015, о чем свидетельствует уведомление о вручении, представленное истцом в материалы дела.

По правилам статьи 65 АПК РФ возражения стороны также подлежат подтверждению посредством предоставления соответствующих доказательств.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ податель жалобы доказательств, свидетельствующих об исполнении требования участника общества ООО "Компания "Рада", не представил, что свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требованиях.

Ссылка подателя жалобы на то, что данные документы, а также системные блоки, содержащие запрашиваемую информацию, были изъяты у ответчика в ходе осмотра места происшествия, не может быть принята судом апелляционной инстанции, поскольку ответчик не лишен возможности получить копии запрашиваемых истцом документов у соответствующих органов, для предоставления последнему.

Кроме того, согласно распискам, составленным директором ООО "Компания "Рада" Тимошенковым М.А. от 18.12.2014 и 17.12.2014 (л.д. 47-48) большая часть документов и информации были возвращены ответчику еще в декабре 2014 года, а также была предоставлена возможность снять копии с остальных документов.

Довод ответчика о том, что 10.10.2014 истец уже обращался к ответчику за предоставлением информации и документов, по перечню полностью указанному в исковом заявлении также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку исходя из требования истца от 15.10.2014 о предоставлении для ознакомления документов и заверенных копий этих документов (л.д. 52-53) список указанных в требовании документов отличается от тех документов, которые указаны истцом в уточненном исковом заявлении (л.д. 60-61).

Кроме того, в уточненном исковом требовании Усков И.И. просит предоставить документы и информацию на 25.06.2015, в то время как требование истца о предоставлении для ознакомления документов и заверенных копий этих документов направлено ответчику на дату - 15.10.2014, что свидетельствует о том, что документы содержали в себе информацию, полученную до 15.10.2014.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, удовлетворив исковые требования Ускова И.И. в полном объеме, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по основаниям, указанным выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба ответчика оставлена без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 16.12.2015 по делу N А46-8980/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков