Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 19АП-6156/15

г. Воронеж

13 апреля 2016 г.

Дело N А36-1567/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО "Коксохиммонтаж": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО "Липецк КХМ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "ЛКХМ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.12.2015 г. по делу N А36-1567/2015 (судья Гриднева Е.М.) по иску закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ИНН 7705014069, ОГРН 1027700036132) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ИНН 4823002096, ОГРН 1024840832675), обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (ИНН 4823036761, ОГРН 1094823003659) о взыскании 17 512 257 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк КХМ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ООО "ЛКХМ", ответчик) о взыскании с ООО "ЛКХМ" в пользу ЗАО "Липецк КХМ" 17 512 257 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с признанием недействительными договоров аренды и взысканием денежных средств в рамках дела N А36-7213/2012.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.12.2015 г. по делу N А36-1567/2015 в удовлетворении заявленного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО "Коксохиммонтаж", ЗАО "Липецк КХМ", ООО "ЛКХМ" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва ООО "ЛКХМ" на жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк КХМ" и владеет акциями в количестве 170 штук, что составляет 25,26% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.11.2014 г. по делу N А36-7213/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.05.2015 г., удовлетворено исковое заявление ЗАО "Коксохиммонтаж" о признании недействительными договоров аренды: от 01.05.2009 г., от 01.06.2009 г., от 18.06.2009 г., от 09.07.2009 г., от 01.01.2010 г., от 19.02.2010 г., от 09.04.2010 г., от 01.06.2010 г., от 01.06.2010 г. (транспортные средства), от 05.07.2010 г., от 01.10.2010 г., от 01.01.2011 г. (спецтехника), от 01.01.2011 г. (транспортные средства), от 01.01.2011 г., N 1 от 21.12.2011 г., N 2 от 21.12.2011 г., N 3 от 21.12.2011 г., заключенных между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ", а также о взыскании с ООО "ЛКХМ" в пользу ЗАО "Липецк КХМ" денежных средств, полученных по указанным договорам в качестве арендной платы, в общей сумме 54 241 552 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что до настоящего времени ООО "ЛКХМ" не возвратило ЗАО "Липецк КХМ" полученные по недействительным договорам аренды денежные средства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного искового требования.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (подп. 1 ст. 1103 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда РФ в п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные ст. 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подп. 1 ст. 1103, ст. 110 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например, индивидуально-определенной вещи, а другая сторона не возвратила переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании ст. 395 ГК РФ (ст. 1103, п. 2 ст. 1107 ГК РФ) (п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст. 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из системного толкования указанных норм права и разъяснений Верховного Суда РФ, правом на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами обладает только кредитор в обязательстве.

Таким образом, поскольку согласно вступившему в законную силу решению суда по делу N А36-7213/2012 денежные средства в общей сумме 54 241 552 руб. были взысканы с ООО "ЛКХМ" в пользу ЗАО "Липецк КХМ" и истец не представил каких-либо доказательств того, что он является стороной обязательства по возврату указанных денежных средств, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у ЗАО "Коксохиммонтаж" права на взыскание процентов на сумму неосновательного обогащения по п. 2 ст. 1107 ГК РФ.

Кроме того, судом обоснованно учтено, что истец в качестве второго ответчика указал ЗАО "Липецк КХМ", однако ЗАО "Коксохиммонтаж" не просит взыскать с него какие-либо денежные средства. В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с одного ответчика в пользу другого.

При этом истец не обосновывает свое право на подачу иска, вытекающее из положений Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии у ЗАО "Коксохиммонтаж" нарушенного права, подлежащего судебной защите путем применения положений ст. 395 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Указанные выводы суда области согласуются с позицией Арбитражного суда Центрального округа по аналогичному делу N А36-1568/2015 (постановление от 29.03.2016 г.).

Довод апелляционной жалобы ЗАО "Коксохиммонтаж" о том, что истец имеет право на иск, так как обладает правом (и реализовал его) на предъявление иска о признании недействительными заключенных между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ" сделок, основан на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.

Довод ЗАО "Коксохиммонтаж" о том, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, также не принимается судебной коллегией, поскольку срок исковой давности применяется к требованиям лица, заявленным обоснованно. В данном же случае у истца отсутствует право на иск.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.12.2015 г. по делу N А36-1567/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.М. Мокроусова