Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 06АП-1115/16

г. Хабаровск

12 апреля 2016 г.

А73-16460/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Козловой Т.Д., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амур Древ" Логинова О.А.: Назаров В.Э., представитель по доверенности от 20.11.2015;

от Верещагиной А.В.: Скрипаль С.Г., представитель по доверенности от 27.08.2015 N 27АА 0796356

от ФНС России: Карташов Д.Н., представитель по доверенности от 08.06.2015 N 12-25/09248;

от публичного акционерного общества "МТС-Банк": Габисов Р.Х., представитель по доверенности от 11.01.2016 N ДВФ/09.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Верещагиной Анастасии Владимировны

на определение от 18.02.2016

по делу N А73-16460/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей А.Ю. Сецко

по заявлению Федеральной налоговой службы, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амур-Древ"

к Верещагиной Анастасии Владимировне

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Амур-Древ" (далее - ООО "Амур-Древ") и Верещагиной Анастасией Владимировной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Верещагиной Анастасии Владимировны возвратить полученное по указанной сделке.

08.12.2015 конкурсный управляющий ООО "Амур-Древ" Логинов Олег Анатольевич обратился в суд с аналогичным требованием.

Определением от 09.12.2015 заявления уполномоченного органа и конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением от 27.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Востокэспортлес" (далее - ООО "Востокэкспортлес").

Определением суда от 18.02.2016 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2014, заключенный между ООО "Амур-Древ" и Верещагиной Анастасией Владимировной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Амур-Древ" к ООО "Востокэкспортлес" по договору беспроцентного займа от 17.03.2011.

Не согласившись с определением суда, Верещагина Анастасия Владимировна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал. Конкурсный управляющий должника, представители ПАО "МТС-Банк" и уполномоченного органа высказали возражения против удовлетворения жалобы, просили оставить определение суда без изменения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

14.01.2014 между ООО "Амур-Древ" (цедент) и Верещагиной А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору беспроцентного займа от 17.03.2011, заключенному между ООО "Востокэкспортлес" и ООО "Амур-Древ" на сумму 41 466 933 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны определили стоимость уступаемых прав в размере 4 000 000 руб., при этом цессионарий обязуется выплатить цеденту 50 % стоимости уступаемых прав до 30.11.2014 путем внесения в кассу цедента или перечисления на расчетный счет, оставшиеся 50 % оплатить до 10.08.2015.

Определением арбитражного суда Хабаровского края от 12.12.2014 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "Амур-Древ" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 02.04.2015 в отношении ООО "Амур-Древ" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Чудесов В.А.

Решением суда от 08.07.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 16.10.2015 конкурсным управляющим утвержден Логинов О.А.

Полагая, что сделка уступки прав требования совершена при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Амур-Древ", уполномоченный орган и конкурсный управляющий обратились с требованием о признании ее недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности.

В доводах апелляционной жалобы заявитель считает, что суд первой инстанции не обосновал вывод о том, что дебиторская задолженность реализована по заниженной цене и не указал мотивы, по которым сделан вывод о существенности превышения рыночной стоимости имущества.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, ею были представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие внесение 4 000 000 руб. в кассу предприятия.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, Шестой арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы Верещагина А.В. в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В ходе проведенной судебной экспертизы заключением оценщика ООО "Дальневосточная оценочная компания" N 439-15 от 27.11.2015 было установлено, что стоимость спорной дебиторской задолженности, переданной по договору уступки прав требования, на момент совершения сделки составила 5 826 104 руб. 14 коп., что свидетельствует о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении.

При этом, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "МТС-Банк" в размере 108 596 000 руб., что подтверждается решением Кировского районного суда г. Хабаровска по делу N 2-1168/2013.

В бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2013 у должника отражены долгосрочные обязательства в виде вышеуказанных заемных средств в размере 108 536 000 руб., а также кредиторская задолженность в сумме 10 808 000 руб., размер активов составил 79 286 000 руб.

Следовательно, стоимость активов должника имела меньшее значение по сравнению с его обязательствами, а уступка спорной дебиторской задолженности привела к уменьшению активов еще на 50%.

Кроме того, судом установлено, что ответчик является по отношению к должнику заинтересованным лицом, поскольку у Верещагиной А.В. и бывшего руководителя ООО "Амур-Древ" Скрипаля С.Г. имеется совместный ребенок.

Следовательно, ответчик не могла не знать о признаках неплатежеспособности ООО "Амур-Древ".

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если сделка была совершена в отношении заинтересованного лица (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из указанных разъяснений, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что спорная сделка совершена в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам конкурсных кредиторов должника.

Также суд сделал соответствующий представленным доказательствам вывод об отсутствии у Верещагиной А.В. финансовой возможности внесения в оплату сделки 4 000 000 руб.

Так, представленный ответчиком договор купли-продажи квартиры от 24.03.2010, согласно которому ею получено 1 800 000 руб. свидетельствует о получении дохода в 2010 году, тогда как спорная сделка совершена в 2014 году. Договор займа на сумму 2 500 000 руб. от 14.01.2014, напротив, свидетельствует о затруднительном финансовом положении ответчика, отсутствии у него собственных денежных средств для совершения сделки уступки права требования.

Доводы Верещагиной А.В. о том, что суд не восстановил ее в правах требования в отношении должника, подлежат отклонению, поскольку судом не установлено факта передачи ею денежных средств в сумме 4 000 000 руб.

В связи с изложенным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы Верещагиной А.В. у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.02.2016 по делу N А73-16460/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.Д. Козлова А.В. Шевц