Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 11АП-2033/16

г. Самара

13 апреля 2016 г.

Дело N А55-17458/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

с участием до и после перерыва:

от истца - представитель Шаров С.В., доверенность от 14.03.2016,

от ответчика - представитель Быков М.а., доверенность от 01.01.2015 N 05-05/40,

рассмотрев в открытом судебном заседании 5 - 12 апреля 2016 года апелляционную жалобу акционерного общества "Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству, эксплуатации трубопроводов и объектов ТЭК - Инжиниринговая нефтегазовая компания" на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2015 года по делу А55-17458/2015 (судья Бунеев Д.М.),

по иску закрытого акционерного общества "ВНИИСТ-Инжиниринговая нефтегазовая компания" к акционерному обществу "Транснефть-Приволга" о взыскании 991 200 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ВНИИСТ-Инжиниринговая нефтегазовая компания" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Транснефть-Приволга" (далее - общество, ответчик) о взыскании 991 200 руб. долга за работы, выполненные по договору N 201401223-11 от 05.11.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2015 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2015 дело принято к рассмотрению, с присвоением делу N А55-17458/2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015 по делу А55-17458/2015 суд указал на изменение наименования истца - на акционерное общество "Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству, эксплуатации трубопроводов и объектов ТЭК - Инжиниринговая нефтегазовая компания".

В иске отказано. Суд также решил возвратить истцу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину 688 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого решения заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; на нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 05.04.2016 объявлялся перерыв до 14 час. 05 мин. 12.04.2016. После перерыва судебное заседание продолжено.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения ответчика в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между компанией (исполнитель) и обществом (заказчик) был заключен договор N 201401223-11 от 05.11.2014 (далее - договор, спорный договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по проведению лабораторных испытаний плоскосворачиваемых рукавов от двух различных заводов-изготовителей в соответствии с таблицей 1 "Программы и методики комплексных, эксплуатационно-стендовых испытаний" ПМИ 2557-005-62816002-2014 (Приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 1.3. договора для выполнения работ заказчик предоставляет исполнителю образцы из оболочек плоскосворачиваемых рукавов, копии сертификатов, копию "Программы..". Доставка образцов производится силами и за счет заказчика.

Место выполнения работ стороны определили по адресу: г. Москва, Окружной проезд, дом 19.

В пункте 1.7. договора указаны сроки выполнения работ: 2,5 месяца с даты получения образцов плоскосворачиваемых рукавов.

Цена подлежащей выполнению работы составляет 991 200 руб., включая НДС 18% (пункт 2.1. договора).

Спорный договор по своей правовой природе является договором подряда, регулируемым нормами параграфа 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 702 Кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 Кодекса).

Как следует из материалов дела, двенадцать штук плоскосворачиваемых рукавов (по шесть штук каждого из производителей) были переданы исполнителю для испытаний по акту приема-передачи опытных образцов плоскосворачиваемых рукавов от 31.10.2014 и 07.11.2014 (т.1, л.д. 67-69).

Следовательно, исходя из пункта 1.7. договора и статьи 190 Кодекса работы должны были быть исполнителем не позднее 22.01.2015.

В письме от 12.12.2014 ответчик в соответствии с пунктом 5.2. договора просил истца до 16.12.2014 предоставить сведения о конечных собственниках, выгоприобретателях - физических лиц двух акционерах компании. Данное письмо получено исполнителем в тот же день (т. 2, л.д. 78-79).

Письмом от 19.12.2014, полученным исполнителем 23.12.2014, заказчик уведомил исполнителя об одностороннем отказе от исполнения договора, ссылаясь на то, что ряд полей формы Приложения N 4 к договору оказались не заполнены соответствующими сведениями, не указаны сведения о конечных собственниках, выгоприобретателях - физических лиц двух акционерах компании, а в срок до 16.12.2014 данная информация по запросу заказчика не предоставлена. Кроме того, ответчик указал, что в соответствии с пунктом 4.2.1 договора заказчик осуществил проверку хода и качества выполняемой истцом работы. О предстоящей проверке истец был уведомлен письмом от 10.12.2014 NПМН-1-11-34/31771. Также указанным письмом ответчик сообщил истцу данные о лицах, осуществляющих проверку, и запросил протоколы на завершенные виды испытаний. Проверка была выполнена в период с 11 по 12.12.2014 представителями ответчика, которые действовали на основании доверенности от 10.12.2014 N05-05/435. В ходе указанной проверки представители ответчика обнаружили ряд существенных отступлений от договора, ставящих под сомнение достоверность и надлежащее качество проводимых испытаний. Результаты проверки были занесены в акт проверки хода выполнения работ по испытанию плоскосворачиваемых рукавов и исполнения обязательств по договору от 12.12.2014 (далее - акт проверки), согласно которому во время выполнения работы стало очевидным, что она не будет выполнена надлежащим образом, поскольку для испытаний используются не поверенные средства измерения и не аттестованное испытательное оборудование. Протоколы испытаний оформляются в нарушение условий договора. Также в акте проверки ответчик в соответствии с п. 3 ст. 715 ГК РФ назначил истцу срок для устранения недостатков - не позднее 16.12.2014, который являлся разумным с учетом общего срока выполнения работы, установленного пунктом 1.7 договора.

В этой связи, на основании пункта 5.2. договора и п. 3 ст. 715 ГК РФ заказчик отказался от исполнения договора и потребовал прекратить выполнение работ (т.1, л.д. 70-74, т.2, л.д. 74-77).

В ответ на данное уведомление, компания в письме от 25.12.2014 указала на безосновательность претензий (т.1, л.д. 75-80).

Как указал истец, письмом от 29.12.2014 исполнитель уведомил ответчика о завершении 26.12.2014 работ по договору и сообщил о готовности выслать утвержденный генеральным директором исполнителя протокол лабораторных испытаний плоскосворачиваемых рукавов, указал, что после получения протокола и акта сдачи-приемки просил оплатить работы в соответствии с условиями договора (т.1, л.д. 81).

В последующем письмом от 22.01.2015, указывая на необоснованность отказа от исполнения договора, на досрочное выполнение работ истец просил ответчика оплатить стоимость работ выполненных по договору (т.1, л.д. 82-83).

В ответ на указанную претензию от 22.01.2015 заказчик в письме от 02.02.2015 сообщил исполнителю, что договор расторгнут в одностороннем порядке, результат работ в целом не был представлен ни к моменту расторжения договора, ни на текущую дату. Вследствие этой просрочки, как указал ответчик, исполнение утратило интерес для заказчика, в связи с чем, в соответствии с п. 2 ст. 405 ГК РФ заказчик отказал от принятия исполнения, даже если испытания завершены. Кроме того, ответчик указал, что акт выполненных работ в адрес заказчика не поступал, поэтому в соответствии с пунктом 4.3.1 договора ответчик не обязан осмотреть и принять работы, включая те протоколы, которые поступили до расторжения договора и были возвращены исполнителю (т.2, л.д. 86-87).

Считая отказ заказчика от исполнения договора необоснованным, поскольку до его заключения ответчику предоставлен полный пакет документов, включая сведения о цепочке собственником (Приложение N 4) и на выполнение работ, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании задолженности.

Ответчик иск не признал, полагая отказ от исполнения договора правомерным, поскольку истцом нарушены условия пункта 5.2. договора, на то, что выявленные заказчиком недостатки не были устранены, результат работ не передан.

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В пункте 5.2. договора установлено, что исполнителем предоставлена заказчику информация по форме Приложения N 4 к настоящему договору о цепочке собственников исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы исполнителя. Изменения в представленной ранее информации о собственниках, бенефициарах и лицах, входящих в состав исполнительных органов исполнителя, с приложением подтверждающих документов. Исполнитель обязуется представлять заказчику по форме Приложения N 4 к настоящему договору не позднее 3 дней с момента, когда произошли данные изменения, либо с момента заключения настоящего договора, если изменения в ней произошли до заключения настоящего договора.

Если какие-либо поля формы Приложения N 4 к настоящему договору (кроме поля: "Номер и дата заключения Договора") не заполнены соответствующими сведениями, информация считается представленной ненадлежащим образом.

Если указанная информация и документы не были надлежащим образом представлены заказчику, последний вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора без возмещения исполнителю убытков, заявив о таком отказе за 10 дней, по истечении которых договор считается расторгнутым.

При этом, все исполненное по договору, а если это невозможно - стоимость исполненного, подлежит возврату, если предусмотренное договором встречное предоставление не может быть осуществлено ввиду расторжения договора.

Согласно пункту 5.3. договора заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора полностью или частично в случае нарушения исполнителем обязанности по извещению заказчика об изменениях в цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечных) и/или в его исполнительных органах.

Как лицо, осуществляющее в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 Кодекса предпринимательскую деятельность на свой риск, компания не могла не осознавать последствий заключения договора и обязанность его исполнения на указанных условиях.

Как следует из материалов дела, истец предоставил ответчику информацию по форме Приложения N 4 к договору (т.1, л.д. 64-65).

Однако ряд полей формы Приложения N 4 к договору оказались не заполнены соответствующими сведениями. В частности, в Приложении N 4 к договору не указаны сведения о конечных собственниках, выгодоприобретателях - физических лицах двух акционеров ЗАО "ВНИИСТ", а именно организаций ОАО "ВНИИСТ" и ООО "Управление активами ТЭК".

В письме от 12.12.2014 ответчик в соответствии с пунктом 5.2. договора просил истца до 16.12.2014 предоставить сведения о конечных собственниках, выгоприобретателях - физических лиц двух акционерах компании. Данное письмо получено исполнителем в тот же день (т. 2, л.д. 78-79).

Данные требования ответчика истцом не были исполнены, следовательно, исходя их положений абзаца 2 пункта 5.2 договора, информация по форме Приложения N 4 к договору о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы, считается представленной истцом ненадлежащим образом.

Доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательства по договору в части предоставления недостающей информации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, истец не представил.

В этой связи заказчик правомерно отказался от исполнения договора на основании пункта 5.23. договора и пункта 3 статьи 450 Кодекса (в редакции, действующей до 01.06.2015).

Уведомление об отказе от исполнения договора получено истцом 23.12.2014, в связи с чем, договор с учетом требований статьи 193 Кодекса расторгнут с 12.01.2015, и у заказчика отсутствует обязанность по приемке работ на основании пункта 2 статьи 405 Кодекса.

Кроме того, исходя из пункта 1.4 договора, результатом работ являются протоколы испытаний, однако, данные документы (результат работ) исполнитель ответчику не передал.

Данное обстоятельство компанией не оспаривается, и следует из письма истца от 29.12.2014 о готовности только выслать утвержденный генеральным директором исполнителя протокол лабораторных испытаний плоскосворачиваемых рукавов (т.1, л.д. 81).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и названные нормы права, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2015 года по делу N А55-17458/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин