Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 13АП-4543/16

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2016 г.

Дело N А42-8127/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчика (должника): Полюшков М.С. по доверенности от 24.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4543/2016) ИФНС России по г. Мурманску

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.12.2015 по делу N А42-8127/2015 (судья Фокина О.С.), принятое

по заявлению ОАО "Мурманск-ВТИ"

к ИФНС России по г. Мурманску

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации

установил:

Открытое акционерное общество "Мурманск-ВТИ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (далее - Инспекция) от 16.07.2015 N 3934А об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании произвести государственную регистрацию соответствующих изменений о размере уставного капитала Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 09.12.2015 суд удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с указанным решением, Инспекция обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и отказать Обществу в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, уменьшение уставного капитала Общества в обход закрепленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) способа ущемляет права кредиторов Общества, Инспекция правомерно отказала Общества в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы.

Общество, извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Мурманск-ВТИ" зарегистрировано 27.12.2002 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1025100874864.

Согласно уставу Общества, зарегистрированному постановлением Администрации города Мурманска от 22.06.1994 N 1199, уставный капитал Общества состоял из 12 926 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров N 1 от 27.04.1995 статья 4 устава Общества изложена в новой редакции, в соответствии с которой уставный капитал поделен на 51 704 акций, в том числе 12 928 - привилегированных типа А, 38 775 - обыкновенных, номинальная стоимость одной акции - 250 руб.

На основании решения собрания акционеров, оформленного протоколом N 1 от 26.04.1996, постановлением Администрации города Мурманска от 31.05.1996 N 867 устав Общества зарегистрирован в новой редакции, в соответствии с пунктом 7.1.1 которого уставный капитал Общества составил 103 408 000 руб., разделенных на 38 776 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 000 руб. и 12 928 штук привилегированных именных акций номинальной стоимость 2 000 руб.

Собранием акционеров 15.04.2004 утверждена новая редакция устава Общества, согласно пунктам 4.1, 4.3 которого уставный капитал с учетом деноминации составил 103 408 руб. и разделен на 51 704 акций номинальной стоимостью 2 руб., в том числе 38 776 обыкновенных акций и 12 928 привилегированных акций.

Устав Общества в новой редакции зарегистрирован Инспекцией 07.05.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2045100164382.

Письмом от 27.02.2007 Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в СЗФО) уведомило Общество об аннулировании государственного регистрационного номера выпуска акций 49-1П-00161 от 28.06.1994 и о присвоении государственных регистрационных номеров 1-01-03411-D, 2-01-03411-D.

Письмом от 09.03.2007 РО ФСФР России в СЗФО уведомило Общество о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен. Общее количество выпущенных акций составило 12 925 штук номинальной стоимостью 1 руб., а именно: обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 9 693 штук и привилегированные именные бездокументарные акции типа А в количестве 3 232 штук.

Письмом от 25.03.2011 РО ФСФР России в СЗФО уведомило Общество о внесении изменений в уведомление о внесении, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен. В связи с чем, общее количество акций составило 51 701 штук номинальной стоимостью 0,25 руб., а именно: обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 38 773 штук и привилегированные именные бездокументарные акции типа А в количестве 12 928 штук.

Письмом от 29.11.2011 РО ФСФР России в СЗФО уведомило Общество о внесении изменений в уведомление о внесении изменений, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен. В связи с чем, общее количество акций составило 51 704 штук номинальной стоимостью 0,25 руб., а именно: обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 38 776 штук и привилегированные именные бездокументарные акции типа А в количестве 12 928 штук.

В связи с технической ошибкой, допущенной в уставе Общества, утвержденного решением собрания акционеров N 1 от 15.04.2004, и в целях ее устранения в части размера уставного капитала Общества годовым собранием акционеров Общества утвержден устав в новой редакции (протокол годового общего собрания акционеров от 02.07.2015) с указанием действительной номинальной стоимости одной акции - 0,25 руб.

Общество 09.07.2015 обратилось в Инспекцию с заявлением за входящим номером N 3934А об исправлении ошибок, допущенных в ранее представленных для регистрации документах по форме Р14001, с приложением письма исх. N 122 от 08.07.2015. Исправлению подлежали сведения о размере уставного капитала Общества (12 926 руб. вместо 103 408 руб.).

Инспекция 16.07.2015 вынесла решение N 3934А об отказе Обществу в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В обоснование отказа Инспекция указала, что по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в том числе и на бумажных носителях размер уставного капитала Общества составляет 103 408 руб., в связи с чем, сведения, подлежащие исправлению отсутствуют.

Кроме того, Инспекция указала, что при внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении акционерного общества в процессе уменьшения уставного капитала заполняется заявление по форме Р14002 и заявление о внесении изменений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001.

Не согласившись с указанным решением, Общество в порядке подчиненности обжаловало его в Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области. По результатам рассмотрения жалобы руководителем Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области решением от 08.09.2015 N 45 в удовлетворении жалобы отказано.

Считая решение налогового органа от 16.07.2015 N 3934А незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу подпункта "к" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

На основании пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь за государственной регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении Обществом было представлено в налоговый орган заявление по форме N Р14001.

В силу статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в следующих случаях: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона N 208-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Абзац пятый статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо

В настоящем случае эмиссия акций или изменение номинала акций не производились.

Размер уставного капитала ОАО "Мурманск-ВТИ" составляет 12 926 руб., номинальная стоимость одной акции составляет 0,25 руб., что подтверждается Уведомлениями РО ФСФР России в СЗФО.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ уставный капитал Общества составляет 103 408 руб., в связи с чем, номинальная стоимость одной акции составляет 2 руб.

Как правильно указал суд первой инстанции, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае уменьшения уставного капитала Общества не произошло, изменение размера уставного капитала связано с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, что подтверждается письмом РО ФСФР России в СЗФО от 29.11.2011 N 72-11-ПИ-08/22138.

При указанных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении. Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Обществом требования.

Доводы подателя жалобы о том, что уменьшение уставного капитала Общества в обход закрепленного Законом N 208 способа ущемляет права кредиторов Общества, судом отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае уменьшения уставного капитала не произошло.

Иные доводы Инспекции, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.12.2015 по делу N А42-8127/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова