Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 11АП-2169/16

г. Самара

12 апреля 2016 г.

Дело N А55-22236/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Наумова Т.В., доверенность от 21.11.2014,

от ответчиков:

ООО "НПЦ "Новые технологии" - Панькова Ю.А., доверенность от 01.09.2014,

ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

Водогреева С.А. - не явилась, извещена надлежащим образом,

ООО "Имущество-Сервис-Нефтеюганск" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

АО "Самаранефтегаз" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Реммаш-Сервис" (ИНН 6340006924) - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Новые технологии",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года, на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2016 года по заявлению ООО "Научно-производственный центр "Новые технологии" о вынесении дополнительного решения по делу N А55-22236/2014 (судья Бунеев Д.М.)

по иску Фомина Евгения Сергеевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511), обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Новые технологии",

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Водогреевой Светланы Александровны,

общества с ограниченной ответственностью "Имущество-Сервис-Нефтеюганск", Акционерного общества "Самаранефтегаз",

общества с ограниченной ответственностью "Реммаш-Сервис" (ИНН 6340006924),

о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Водогреева Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Реммаш Сервис", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Научно-производственный центр "Новые Технологии" о признании ничтожным заключенного ответчиками договора купли-продажи N 1 от 15.01.2014 и применений последствий недействительности сделки, ссылаясь на крупный характер указанной сделки, которая совершена директором ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) вопреки интересам этого общества по существенно заниженной цене, поскольку стоимость отчужденного по ней крана козлового КК-0-12,5, инвентарный номер 000000048 значительно ниже его рыночной стоимости, вследствие чего эта сделка повлекла причинение ущерба обществу, а также на отсутствие одобрения сделки истцом, как единственным участником ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511), руководствуясь ст.ст. 166, 167, 174, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 44, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2014 установлен факт перехода доли в размере 100% уставного капитала ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) к Фомину Евгению Сергеевичу (о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 21.10.2014), и на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена процессуальная замена истца Водогреевой Светланы Александровны на ее правопреемника Фомина Евгения Сергеевича, привлечении Водогреевой С.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Имущество-Сервис-Нефтеюганск", АО "Самаранефтегаз", ООО "Реммаш-Сервис" (ИНН 6340006924).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2015 в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял изменение истцом предмета иска, в результате чего предметом иска стало требование о признании договора купли-продажи N 1 от 15.01.2014 недействительной сделкой, на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В судебном заседании 22.12.2015 представитель истца заявил, что истец не оспаривает сделку в части остального проданного имущества, стоимость которого, с учетом его износа приближена к той стоимости, по которой оно продано, а оспаривает сделку (с применением последствий ее недействительности) в части проданного крана козлового "КК-0-12,5", указанное уточнение принято судом первой инстанции, на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года исковые требования удовлетворены.

ООО "НПЦ "Новые технологии" обратилось с заявлением о вынесении дополнительного решения, в части обязания ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) возвратить ООО "НПЦ "Новые технологии" денежные средства в размере 285 720 руб. 41 коп., уплаченные по решению Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2014 по делу N А55-8143/2014.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2016 года в удовлетворении заявления ООО "НПЦ "Новые технологии" о вынесении дополнительного решения отказано.

ООО "НПЦ "Новые технологии", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционными жалобами, в которых просил отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года, и определение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2016 года по делу N А55-22236/2014, мотивируя тем, что оно принято при неполном выяснении обстоятельств по делу, просило обязать ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) возвратить ООО "НПЦ "Новые технологии" денежные средства в размере 285 720 руб. 41 коп., уплаченные по решению Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2014 по делу NА55-8143/2014.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 года судебная коллегия сделала вывод о целесообразности рассмотрения в одном судебном заседании двух апелляционных жалоб на два судебных акта, а именно решение от 28 декабря 2015 года и определение от 22 января 2016 года об отказе в принятии дополнительного решения, принятых в рамках одного дела N А55-22236/2014, учитывая доводы заявителя апелляционных жалоб по применению последствий признания сделки недействительной, в силу абзаца 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36.

В судебном заседании представитель ООО "НПЦ "Новые технологии" апелляционные жалобы поддержал, полагал решение и определение суда первой инстанции не обоснованными, просил их отменить, принять по делу новый судебный акт об обязании ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) возвратить ООО "НПЦ "Новые технологии" денежные средства в размере 285 720 руб. 41 коп., уплаченные по решению Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2014 по делу N А55-8143/2014.

Представитель Фомина Е.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение и определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года, на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2016 года по заявлению ООО "Научно-производственный центр "Новые технологии" о вынесении дополнительного решения по делу N А55-22236/2014 по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в кодексе.

По правилу п.1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.2 ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст.128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

По правилу ст.129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В п.1 ст.213 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Согласно ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Положениями п.1 ст.44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из материалов дела следует, ни директор ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511), ни само это общество не имело право распоряжаться спорным краном путем его продажи, так как спорный кран не принадлежал этому обществу на праве собственности. Кроме того, ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) даже не является его арендатором, а является субарендатором этого крана.

Согласно ответа на запрос суда от Средне-Поволжского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор), ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) получило этот кран во временное пользование (субаренду) от третьего лица ООО "Реммаш-Сервис" (ИНН 6340006924) на основании договора субаренды от 01.01.2008 N 165 по акту приема-передачи имущества от 01.01.2008 (приложение N 1 к договору субаренды от 01.01.2008 N 165) - кран числится в п.11 указанного акта.

Представленная Средне-Поволжским управлением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору копия акта приема-передачи имущества от 01.01.2008 (приложение N 1 к договору субаренды от 01.01.2008 N 165) заверена Управлением Ростехнадзора и в п.11 содержит позицию "Кран козловой КК-0-12,5 Инв. N 00048".

Заявление о фальсификации этого доказательства никем из участвующих в деле лиц не заявлено. У суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности доказательства, представленного уполномоченным государственным органом, целью деятельности которого является надзор за опасными производственными объектами, к которым относится спорный кран и площадка, на которой он расположен.

Таким образом, из материалов дела следует, что заключая спорную сделку в части крана козлового "КК-0-12,5" заводской номер 91337, инвентарный номер 000000048, 1989 года выпуска, ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) распорядилось не принадлежащим ему на праве собственности имуществом, чем нарушило вышеперечисленные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о признании недействительной сделкой на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, следствием чего является применение двусторонней реституции по правилу п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно кран подлежит возвращению ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) как субарендатору, а полученные этим обществом в счет оплаты стоимости этого крана денежные средства подлежат возврату ООО "НПЦ "Новые технологии".

Довод заявителя апелляционных жалоб о том, что судом первой инстанции не разрешен вопрос о возврате ООО "НПЦ "Новые технологии" денежных средств, уплаченных ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) за подлежащий возврату кран козловый в порядке применения двусторонней реституции по правилу п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что ООО "НПЦ "Новые технологии" уплатило ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) не полную стоимость всего имущества по договору купли-продажи N 1 от 15.01.2014, взысканную решением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2014 по делу N А55-8143/2014 в размере 285 720 руб. 41 коп., а только 58 119 руб. 72 коп. (в порядке исполнения банком указанного решения на основании выданного по тому делу исполнительного листа АС N 006577696) платежными ордерами от 05.08.2014 N370 на сумму 57 879 руб. 38 коп., от 21.08.2014 470 на сумму 190 руб. 34 коп. и от 22.08.2014 N628 на сумму 50 руб.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что уплата выкупной цены производилась без конкретизации объекта, за который производится оплата, и в соответствии п. 3 ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что за спорный кран ООО "НПЦ "Новые технологии" уплатило ООО "Реммаш Сервис" (ИНН 6372012511) 10 255 руб. 21 коп., исходя из стоимости крана определенной в акте приема передачи от 15.01.2014 сторонами договора в размере 50 415 руб. 30 коп. (т. 1, л.д. 78-81).

Ссылка заявителя на то, что в рамках исполнительного производства денежные средства по спорному договору перечислены в полном объеме, признается несостоятельной, поскольку не подтверждена надлежащими доказательствами в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного основания для возврата ответчику денежных средств в размере 285 720 руб. 41 коп., отсутствуют.

Доводы жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а потому основанием к отмене решения и определения они являться не могут. Заявителями жалоб не приведены новые доводы со ссылками на находящиеся в деле, но не исследованные судом материалы.

Таким образом, решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года, и определение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2016 года по делу N А55-22236/2014 являются законными и обоснованными, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года, и определение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2016 года по делу N А55-22236/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило