Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 07АП-2510/16

г. Томск

12 апреля 2016 г.

Дело N А03-356/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2016 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 12 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.И. Ждановой,

судей: Ю.И. Павловой, М.А. Фертикова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Винник,

при участии в судебном заседании:

от истца: Хохрякова О.Б. по доверенности от 07.04.2016 (сроком на 3 года),

от ответчиков: без участия (извещены),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Меньшиковой Галины Федоровны (07АП-2510/2016) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 января 2016 года по делу N А03-356/2015 (судья С.В. Лихторович)

по иску Меньшиковой Галины Федоровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль-Авто", ИНН 2225069816, ОГРН 1052202301744, Лемяскиной Марине Николаевне, Лемяскину Алексею Алексеевичу, Федорцовой Дарье Алексеевне, Лемяскиной Марине Николаевне как законному представителю несовершеннолетнего сына Лемяскина Даниила Алексеевича, Яковлеву Василию Викторовичу,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Романычев Владимир Иванович,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Модуль-Авто", Лемяскиным Алексеем Алексеевичем и Яковлевым Василием Викторовичем.

УСТАНОВИЛ:

Меньшикова Галина Федоровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль-Авто" (далее - ООО "Модуль-Авто") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Модуль-Авто", Лемяскиным Алексеем Алексеевичем и Яковлевым Василием Викторовичем.

Исковые требования обоснованы ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что 10.02.2014 между ООО "Модуль-авто", Лемяскиным Алексеем Алексеевичем и Яковлевым Василием Викторовичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого была произведена регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости. Указанная сделка является для общества крупной и требовала одобрения со стороны участников общества. Единственным учредителем общества на момент совершения сделки и по настоящее время является Меньшикова Г.Ф., которая не принимала участия в принятии решения об одобрении данной сделки. Данная сделка была заключена от имени общества директором Романычевым В.И. Истец считает, что факт заключения спорной сделки, нарушает его права и законные интересы как участника общества. Заключенная сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, так как реальная стоимость переданного имущества на момент заключения сделки превышала договорную стоимость имущества в 200 раз.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лемяскин Алексей Алексеевич, Яковлев Василий Викторович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее - УФРС), Романычев Владимир Иванович.

Определением от 10.04.2015 суд привлек к участию в деле Яковлева Василия Викторовича в качестве соответчика, приостановил производство по делу до определения правопреемника Лемяскина Алексея Алексеевича в связи с его смертью.

Определением от 24.06.2015 суд первой инстанции исключил из числа третьих лиц Лемяскина Алексея Алексеевича и на основании ст. 46 АПК РФ привлек в участию в деле в качестве соответчиков - Лемяскину Марину Николаевну (супругу), Лемяскина Алексея Алексеевича (сына), Федорцову Дарью Алексеевну (дочь), Лемяскина Даниила Алексеевича в лице Лемяскиной Марины Николаевны, как законного представителя несовершеннолетнего сына, возобновил производство по делу.

Определением от 28.10.2015 суд первой инстанции принял уточнения истцом исковых требований, а именно: истец просил применить последствия недействительности сделки путем возврата в ООО "Модуль-Авто" от Яковлева В.В. 1/10 доли следующего имущества:

- здание конторы, проходная гаражей, Лит. Б, расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. Челюскинцев, 84 (лит Б), общей площадью 101,5 кв.м;

- здание гараж для грузовых автомобилей, Лит. А, расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. Челюскинцев, 84 (лит А), общей площадью 428,6 кв.м;

Применить последствия недействительности сделки путем возврата в ООО "Модуль - Авто" 45/80 долей от Лемяскиной Марины Николаевны, следующего имущества:

Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в ООО "Модуль - Авто" 9/80 долей от Лемяскина Алексея Алексеевича, следующего имущества:

Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в ООО "Модуль - Авто" 9/80 долей от Лемяскина Данила Алексеевича, следующего имущества:

Применить последствия недействительности сделки путем возврата в ООО "Модуль - Авто" 9/80 долей от Федорцовой Дарьи Алексеевны, следующего имущества:

- здание гараж для грузовых автомобилей, Лит. А, расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. Челюскинцев, 84 (лит А), общей площадью 428,6 кв.м.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28 января 2016 года по делу N А03-356/2015 производство по делу прекращено.

Не согласившись с данным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, дело направить на рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что в рассматриваемом случае заявлены требования о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, которые не вытекают из отношений, возникших из наследования имущества умершего Лемяскина А.А.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и в дополнении к ней.

Лемяскина Марина Николаевна в соответствии со статьей 262 АПК РФ представила отзыв на апелляционную жалобу и дополнение к нему, в которых просила оставить определение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней указанным, с учетом дополнений.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 10.02.2014 между ООО "Модуль-Авто", Лемяскиным Алексеем Алексеевичем и Яковлевым Василием Викторовичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого была произведена регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

Полагая, что указанная сделка является для общества крупной и требовала одобрения со стороны участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", исходил из того, что данное дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П указывается, что данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного статьей 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, т.е. обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 и частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду и необходимости прекращения производства по делу, поскольку данный спор связан с возникшими из наследственных правоотношений и не отвечает критериям корпоративного спора, установленным статьей 225.1 АПК РФ.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, из оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2014 (пункт 1.3) следует, что доли в праве общей долевой собственности на имущество, переданное по сделке, распределены в следующем порядке: 9/10 доли - Лемяскину А.А., 1/10 доли - Яковлеву В.В. При этом истцом заявлено требование о признании названной сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества Яковлевым В.В. и наследниками Лемяскина А.А. в размерах долей, указанных им в уточненном исковом заявлении.

Вместе с тем, до настоящего времени свидетельства о праве на наследство в отношении долей в праве собственности на спорное имущество, оставшихся после смерти Лемяскина А.А. (наследственное дело 93/14), не выданы, а арбитражный суд не обладает компетенцией по определению размера наследственных долей наследников умершего наследодателя, в связи с чем, разделение требований невозможно.

Требование истца не относится к категории корпоративных споров, а подпадает под регулирование положений ГК РФ о наследовании.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 января 2016 года по делу N А03-356/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.И. Жданова

Судьи

Е. И. Захарчук
Ю.И. Павлова
М.А. Фертиков

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.