Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 10АП-3678/16

г. Москва

14 апреля 2016 г.

Дело N А41-46316/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Быкова В.П., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Оськиным П.П.,

при участии в заседании:

от ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Синявской Н.В.: Крымов В.И., доверенность от 14.05.2013 г.,

от ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева А.С.: Митлер Д.О., доверенность от 02.03.2016 г.,

от Паксеевой И.А., Паксеева А.С.: Митлер Д.О., доверенность от 11.11.2015 г.,

от Дейнекиной Ю.С., Дейнекина Г.А.: Дейнекина Ю.С., Дейнекин Г.А. (лично), Митлер Д.О., доверенность от 11.11.2015 г.,

от Синявской Н.В.: Крымов В.И., доверенность от 01.07.2014 г.,

от Квитченко И.А.: Нестеров В.Ю., доверенность от 20.11.2015 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по делу N А41-46316/15 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" к Синявской Н.В., третьи лица: Дейнекина Ю.С., Дейнекин Г.А., Паксеева И.А., Паксеев А.С., Квитченко И.А., об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" (далее - истец, общество, ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева А.С.) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Синявской Надежде Васильевне (далее - ответчик, Синявская Н.В.), при участии третьих лиц: Дейнекиной Ю.С., Дейнекина Г.А., Паксеевой И.А., ПаксееваА.С., Квитченко И.А., об обязании Синявской Н.В. исполнить обязанность по передаче по акту приема-передачи договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС", решения об учреждении общества, устава общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений, протокола собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества, а также иных решений, связанных с созданием общества, документа, подтверждающего государственную регистрацию общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренних документов общества, протоколов общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества, списка аффилированных лиц общества, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, документы бухгалтерского учета и налоговой отчетности за период с 16.09.2011 г. по 07.04.2015 г., документы финансово-хозяйственной деятельности общества, договоров общества, в том числе оригиналов договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20 ноября 2014 года, договора аренды N А-2 от 10 апреля 2015 года, договора аренды нежилого помещения N 2/14 ОФ от 20 апреля 2015 года, договора аренды оборудования N 1/4 от 20 апреля 2015 года, печати общества, штампов, факсимиле, бланков, ключей, в том числе от сейфов, банковский ячеек кабинетов, электронную бухгалтерскую базу: "1С: Предприятие", техники, ценных вещей общества, находящихся в пользовании ВрИО генерального директора, контактов деловых партнеров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года в удовлетворении исковых требований было отказано (том 1, л.д. 152-154).

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева А.С. обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы права (том 2, л.д. 3-5).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева А.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель Дейнекиной Ю.С., Дейнекина Г.А., Паксеевой И.А., Паксеева А.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "ДОРСЕРВИС" в лице Паксеева А.С.

Представители Синявской Н.В. и Квитченко И.А. просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "ДОРСЕРВИС" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области 18 ноября 2002 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025002873433.

Участниками общества на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском являются:

- Квитченко И.А., владеющий 50 % долей уставного капитала общества;

- Паксеева И.А., Паксеев А.С., владеющие по 14,5 % долей уставного капитала общества;

Дейнекина Ю.С., Дейнекин Г.А., владеющие по 10,5 % долей уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 15.1 Устава общества единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Пунктом 17.2 Устава общества установлено, что единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок 5 (пять) лет (том 1, л.д. 27).

До 16 сентября 2011 года генеральным директором общества являлся Паксеев С.Е., сведения о котором до настоящего времени содержатся в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа общества (том. 1, л.д. 7).

Постановлением Красногорского городского суда от 16 сентября 2011 года Паксеев С.Е. временно отстранен от должности генерального директора общества.

Согласно решению участника общества от 19 сентября 2011 года СинявскаяН.В. временно возложила исполнение обязанности генерального директора на себя до вступления в законную силу судебного акта по уголовному делу в отношении Паксеева А.С. (том 1, л.д. 31).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 31 марта 2015 года усматривается, что СинявскаяН.В. является временно исполняющей обязанности генерального директора общества (том 1, л.д. 112).

Приговором Красногорского городского суда Московской области ПаксеевС.Е. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ за злоупотребление служебными полномочиями при выполнении управленческих функций в коммерческой организации - обществе "ДОРСЕРВИС".

07 апреля 2015 года апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Московского областного суда приговор Красногорского городского суда Московской области от 05 февраля 2015 года в отношении ПаксееваС.Е. был изменен - мера процессуального принуждения в виде временного отстранения Паксеева С.Е. от должности директора общества была отменена.

После отмены меры пресечения общество в лице Паксеева С.Е. обратилось к Синявской Н.В. с требованием N 8 от 30 апреля 2015 года о предоставлении вышепоименованных документов.

Ссылаясь на то обстоятельство, что после отмены Паксееву С.Е. меры пресечения Синявская Н.В. была обязана передать Паксееву С.Е. как генеральному директору общества документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), общество в лице Паксеева С.Е. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку вышеупомянутое требование не было исполнено Синявской Н.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что полномочия Паксеева С.Е. в качестве генерального директора общества истекли, а продление полномочий Паксеева С.Е. в качестве директора общества документально не подтверждено, в связи с чем последний не имеет права истребовать указанные документы о деятельности общества путем подачи настоящего искового заявления.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными по следующим основаниям.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 40 Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Пунктом 1 статьи 50 Закона предусмотрено, что общество обязано хранить документы, имеющие отношение к обществу:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о издании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как указано в статье 17 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Сроки хранения документов организации указаны в Перечне типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденном Росархивом 06 октября 2000 г.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Как указывалось ранее, пунктом 17.2 Устава общества установлено, что единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок 5 (пять) лет (том 1, л.д. 27).

Согласно протоколу общего собрания участников общества "ДОРСЕРВИС" от 30 марта 2010 года N 2/10 Паксеев С.Е. назначен генеральным директором общества (том 1, л.д. 90). Доказательств переизбрания Паксеева С.Е. на должность генерального директора на новый срок в материалы дела представлены не были, следовательно, срок полномочий Паксеева С.Е. в качестве генерального директора общества истек 30 марта 2015 года.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что ответчиком было документально подтверждено копиями материалов уголовного дела N 99341(том 1, л.д. 44-51), что поименованные документы были утрачены в ходе корпоративного конфликта, а истцом не предоставлено относимых и допустимых доказательств того, что указанные документы в настоящее время находятся у ответчика.

В связи с чем судебная коллегия считает правомерными выводы суда первой инстанции о том, что истцом не доказано то обстоятельство, что запрошенные обществом документы и имущество находятся у ответчика, а также что у истца имеются полномочия в качестве единоличного исполнительного органа общества истребовать вышеупомянутые документы, поскольку срок полномочий в качестве генерального директора общества истек.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым указать, что из материалов дела не усматривается, что обществом был сформирован постоянный единоличный исполнительный орган общества, поскольку до настоящего времени корпоративный конфликт общества не закончен.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе на решение, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по делу N А41-46316/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Быков С.А. Закутская