Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 14АП-2002/16

г. Вологда

14 апреля 2016 г.

Дело N А13-15106/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" директора Унтила А.В., представителя Кашфиева Д.Д., от конкурсного управляющего обществу с ограниченной ответственностью "ТРИ-С" Тяпинской Елены Николаевны представителя Пишениной В.А. по доверенности от 10.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2016 года по делу N А13-15106/2015 (судья Алимова Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" (ОГРН 1101650011616; ИНН 1650213657; место нахождения: 423892, респ. Татарстан, рн. Тукаевский, пос. Совхоза Татарстан, д. 154/3) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИ-С" (ОГРН 1082309000432, ИНН 2309109462; место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Металлистов, д. 1, оф. 318) о признании недействительным договора уступки прав от 01.06.2013 N 06/01.

Определением от 27.10.2015 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "АлЕВ НЧ" (ОГРН 1131650006465, далее - ООО "АлЕВ НЧ").

Определением суда от 15.12.2015 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика вторую сторону сделки - ООО "АлЕВ НЧ", исключив его из числа третьих лиц.

Определением суда от 17.02.2016 произведена замена ООО "АлЕВ НЧ" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "НОТА" (далее - ООО "НОТА").

Решением суда от 20.02.2016 (с учетом определения от 25.02.2016 об исправлении опечатки) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнений к ней, сводятся к тому, что договор об уступке права требования от 01.06.2013 N 06/01 заключен после передачи всех прав и обязанностей ответчику, следовательно, директор общества с ограниченной ответственностью "ОптНефтеПродукт НЧ" (далее - ООО "ОптНефтеПродукт НЧ") Габдрафиков Н.Р. передал несуществующее право требования ООО "АлЕВ НЧ" и не имел права на заключение договора об уступке права требования.

Представители истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ответчика возражал относительно удовлетворения жалобы.

ООО "НОТА" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда от 20.02.2016 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" и истец (заемщик) 13.11.2012 заключили договор займа, по условиям которого ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" предоставило истцу денежные средства для осуществления уставной деятельности в размере 38 000 000 руб. сроком на 6 месяцев под 12% годовых.

Истец платежным поручением от 29.12.2012 N 2135 перечислил проценты по договору займа в сумме 585 573 руб. 77 коп.

Между ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" и ООО "АлЕВ НЧ" 01.06.2013 заключен договор N 06/01 уступки прав требования по договору займа, согласно которому ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" уступает, а ООО "АлЕВ НЧ" принимает право требования исполнения обязательств по уплате денежных средств по договору займа от 13.11.2012 в размере 40 484 464 руб. 41 коп. При этой уступке ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" не учитывает сумму по платежному поручению от 29.12.2012 N 2135.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.06.2013 внесена запись о прекращении деятельности ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" при реорганизации в форме присоединения к ответчику.

В связи с наличием оплаты и не учетом ее в договоре цессии истец обратился с требованием о признании договора недействительным, в удовлетворении которого отказано судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из буквального содержания договора уступки права требования от 01.06.2013 N 06/01 следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. Передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Согласно статье 166 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как уже указывалось выше, в соответствии с условиями оспоренного договора новому кредитору переданы права в размере 40 484 464 руб. 41 коп., в том числе 38 000 000 руб. основного долга, 2 484 464 руб. 41 коп. процентов за пользование денежными средствами. Указанные суммы были подтверждены подписанным актом сверки за период с 13.11.2012 по 31.05.2015, при этом в акт сверки ошибочно не включена сумма 585 573 руб. 77 коп., уплаченная платежным поручением от 29.12.2012 N 2135.

В рассматриваемой ситуации, как верно отмечено судом первой инстанции, кредитор не мог передать новому кредитору право требования в сумме большей, чем имел сам.

Согласно положениям статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При таких обстоятельствах, руководствуясь приведенными выше нормами права, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, пришел к верному выводу о наличии оснований для отказа в иске.

Аргументы апеллянта о заключении спорного договора после реорганизации ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" не могут быть приняты апелляционной коллегией, поскольку правоспособность данного юридического лица была прекращена посредством внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц 25.06.2013, то есть после заключения договора уступки от 01.06.2013.

Апелляционный суд считает необходимым отметить, что обращаясь с требованием о признании договора уступки права требования недействительным, истцу надлежит обосновать свою заинтересованность в предъявлении иска, то есть нарушение его прав и законных интересов в силу требований статьи 4 АПК РФ.

Вместе с тем, в данном случае доказательств нарушения оспариваемым договором прав и обязанностей истца не представлено. Реорганизация ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" путем присоединения к ответчику сама по себе не является доказательством нарушения прав истца, поскольку его обязательство перед ООО "ОптНефтеПродукт НЧ" по возврату денежных средств по договору от 13.11.2012 является денежным и не зависит от личности кредитора.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2016 года по делу N А13-15106/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова