Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2016 г. N 15АП-3429/16

город Ростов-на-Дону

16 апреля 2016 г.

дело N А32-39825/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Специальные удобрения"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2016 по делу N А32-39825/2015

по иску Салтановой Елены Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Специальные удобрения"

о признании действий общества незаконным, обязании общество предоставить истцу оригиналы документов,

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании действий общества незаконным, обязании общество предоставить истцу оригиналы документов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Специальные удобрения" за период с 01.01.2012 по 30.06.2015, перечисленных в заявлении от 17.08.2015; взыскать расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд первой инстанции признать действия общества, выразившееся в отказе о предоставлении информации об обществе незаконными, обязать общество предоставить документы:

учетная политика организации за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

налоговые декларации по УСН за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;первичные банковские документы: платежные поручения, оборотные ведомости, карточки сч. 51 "Расчетные счета" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

первичные кассовые документы: приходные и расходные кассовые ордера, кассовая книга, карточки сч. 50 "Касса" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

авансовые отчеты, первичные документы, подтверждающие расходование денежных средств, карточки сч. 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-ведомости по начислению заработной платы за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-договоры, заключенные с поставщиками и покупателями, с приложениями, дополнительные дополнительными соглашениями, и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие перечисление денежных средств либо иных форм оплаты по этим договорам, карточки сч. 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", сч. 62 "расчеты с покупателями и заказчиками" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-договоры аренды транспортных средств, с приложениями, дополнительными соглашениями, и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие перечисление денежных средств либо иных форм оплаты по этим договорам за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-карточки счетов: 76 "расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 73 "расчеты с персоналом по прочим операциям", 99 "прибыли и убытки" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-книги учета доходов и расходов за 2012, 2013, 2014, 2015 годы.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 1 л.д. 74).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2016 по делу N А32-39825/2015 ООО "Специальные удобрения" обязано в десятидневный срок представить Салтановой Елене Юрьевне заверенные обществом копии следующих документов:

- учетная политика организации за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

- налоговые декларации по УСН за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-первичные банковские документы: платежные поручения, оборотные ведомости, карточки сч. 51 "Расчетные счета" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-первичные кассовые документы: приходные и расходные кассовые ордера, кассовая книга, карточки сч. 50 "Касса" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-авансовые отчеты, первичные документы, подтверждающие расходование денежных средств, карточки сч. 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-ведомости по начислению заработной платы за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-договоры, заключенные с поставщиками и покупателями, с приложениями, дополнительные дополнительными соглашениями, и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие перечисление денежных средств либо иных форм оплаты по этим договорам, карточки сч. 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", сч. 62 "расчеты с покупателями и заказчиками" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-договоры аренды транспортных средств, с приложениями, дополнительными соглашениями, и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие перечисление денежных средств либо иных форм оплаты по этим договорам за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-карточки счетов: 76 "расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 73 "расчеты с персоналом по прочим операциям", 99 "прибыли и убытки" за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

-книги учета доходов и расходов за 2012, 2013, 2014, 2015 годы.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Специальные удобрения" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не дал правовую оценку о злоупотреблении истцом своими правами предъявлением иска об истребовании от ответчика информации о его деятельности.

В судебное заседание истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Салтанова Е.Ю. является участником общества, владеющим 50% доли в уставном капитале ООО "Специальные удобрения".

Истец направил в общество заявление, в котором просил предоставить для ознакомления документы о деятельности общества.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами предъявлением иска об истребовании от общества информации о его деятельности суд отклоняет, так как данный довод приводился обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции и получил надлежащую оценку.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества ответчиком не оспаривается, суд пришел к выводу о том, что Салтанова Е.Ю. являясь участником ООО "Специальные удобрения", вправе обратиться к Обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности Общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах предусмотрено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества".

В случае отсутствия ресурсов для исполнения обязанности по предоставлению сведений участнику, общество могло предложить участнику изготовить копии соответствующих документов своими силами.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в вышеуказанном информационном письме разъяснил, что исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В то же время, ответчиком в материалы дела не представлено не только доказательств исполнения требований истца, но даже намерения их исполнения.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что истец, обратившись с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2016 по делу N А32-39825/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко