|
15 апреля 2016 г.
|
Дело N А40-156922/15
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Якутова Э.В.,
|
судей:
|
Цымбаренко И.Б., Каменецкого Д.В.,
|
|
при ведении протокола
|
секретарем судебного заседания Сатаевым Д.Ш.,
|
Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу ООО" Интерра" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2015 по делу N А40-156922/15 судьи Махлаевой Т.И. (2-1072)
по заявлению ООО "Интерра" (ОГРН 1107847149475)
к 1) ООО "Вектор плюс" (ОГРН 1147748150571), 2) МИФНС России N 46 по г.Москве
о признании незаконным решения,
при участии:
|
от заявителя:
|
Шохина Е.В, по дов. от 18.02.2016;
|
|
от ответчиков:
|
1) не явился, извещен, 2) Коршунов М.В. по дов. от 27.01.2016;
|
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2015 ООО "Интерра" было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной реорганизации (протокол N 1/2015 от 14.01.2015) ООО "Штефан и Ко" путем присоединения к ООО "Вектор Плюс".
ООО "Интерра" не согласилось с решением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить ранее заявленные требования истца в полном объеме.
Отзывы на апелляционную жалобу ответчиками не представлены.
Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ООО "Вектор плюс", надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель МИФНС России N 46 в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает ее необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать, изложил свои доводы.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 21.03.2015 МИФНС N 46 по г. Москве (далее - Инспекция) была внесена запись в ЕГРЮЛ о реорганизации ООО "Штефан и Ко" путем его присоединения к ООО "Вектор Плюс".
Из положений действующего законодательства следует, что реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней с момента направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о реорганизации.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ (Раздел "Сведения о записях в ЕГРЮЛ, строка 14), запись о начале реорганизации своего юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу была внесена 20.01.2015 N 1057748257764.
В материалы дела представлен акт сверки, подписанный сторонами, по состоянию на 15.01.2015, согласно которому ООО "Штефан и Ко" признало задолженность перед Истцом в размере 1 204 376,84 руб. Существующая задолженность не оспаривалась, а ООО "Штефан и Ко" было осведомлено о периоде и сумме задолженности.
Десятым апелляционным арбитражным судом было вынесено решение о взыскании с ООО "Вектор Плюс" задолженности в размере 1 204 376,84 руб., что соответствует в полном объеме задолженности, отраженной в акте сверки между ООО "Интерра" и ООО "Штефан и Ко".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемые решения соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации, и не нарушают права и законные интересы заявителя.
При этом, суд правомерно указал на то, что в силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Исходя из положений статей 57 - 59 Кодекса, статей 51 и 53 Закона об ООО следует, что реорганизация общества представляет собой сложный юридический состав, включающий принятие общим собранием участников каждого участвующего в присоединении общества решения о такой реорганизации, утверждение общим собранием присоединяемого общества передаточного акта, определяющего объем и содержание правопреемства, передачу прав и обязанностей присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом обществу, к которому осуществляется присоединение, изменение долей участия в реорганизованных обществах, а также внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.
Согласно ст. 58 Закона об ООО предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется межд
