Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 13АП-4303/16

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2016 г.

Дело N А56-74389/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Зотеевой Л.В., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Добрияник Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): не явился, извещен

от ПАО "Сбербанк России": Петрова В.Ю. по доверенности N 599-Д-1855;

от ПАО "Банк УРАЛСИБ": Паниотов Р.И. по доверенности N 144в

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4303/2016, 13АП-4304/2016, 13АП-4306/2016) ПАО "Сбербанк России", ПАО "Банк УРАЛСИБ" и ООО "Юмакс-Центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2015 по делу N А56-74389/2015(судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Нокиан Шина",

к ООО "Юмакс-Центр"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" (ОГРН 1027808006676, адрес местонахождения: 188640, Ленинградская область, г. Всеволожск, "Кирпичный завод", квартал 6; далее - ООО "Нокиан Шина", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юмакс-Центр" (ОГРН 1026604951526, адрес местонахождения: 620078, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Комсомольская, 67, корпус Б; далее - ООО "Юмакс-Центр", ответчик) о взыскании 398 009 877,22 руб. долга.

Решением суда от 28.12.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Юмакс-Центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение от 28.12.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при вынесении решения вышел за пределы заявленных истцом требований в части признания за истцом права залога на имущество в соответствии со статьей 357 ГК РФ. Ответчик считает, что возникшая задолженность за поставленный товар в период действия договора купли-продажи от 01.01.2014, не может свидетельствовать о наличии у покупателя волеизъявления на приобретение товара в кредит.

Лица, не участвующие в деле - Публичное акционерное общество "Сбербанк России" и Публичное акционерное общество "Банк УРАЛСИБ" также обратились с апелляционными жалобами на указанное решение, полагая, что рассмотрение дела судом без привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц нарушает их права и законные интересы и привело к принятию незаконного решения.

В обоснование жалобы ПАО "Сбербанк России" указывает, что 20.08.2014 между ПАО "Сбербанк" и ответчиком был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 24908 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.02.2015 и N 2 от 09.07.2015), в соответствии с которым Банк обязался открыть ответчику возобновляемую кредитную линию на срок по 19.02.2016 с лимитом 100 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, а ответчик обязался вернуть Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ответчиком заключен договор залога N 24816 от 20.08.2014, в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.02.2015 и N 2 от 09.07.2015, в соответствии с условиями которого Банку переданы приобретенные у истца в залог товары/продукция, находящиеся в обороте - автошины в соответствии с приложением N 1 к договору залога, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Залог Банка был зарегистрирован 25.08.2015 в установленном законом порядке в реестре залогов, уведомлению присвоен номер 2014-000-052584-418.

Поскольку обязательства ответчика перед Банком не исполняются, задолженность ООО "Юмакс-Центр" в полном объеме взыскана Третейским судом при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата", взыскание обращено на предмет залога, указанный выше.

Ссылаясь на статьи 334.1, 339.1, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации ПАО "Сбербанк" указывает на то, что характер заявленных требований истца предполагает возможность обращения взыскания на находящиеся в залоге у ПАО "Сбербанк" автошины, в связи с чем судебный акт, который принят судом, может затронуть права Банка, поскольку право залога на вышеуказанное имущество и товары в обороте принадлежит исключительно ПАО "Сбербанк".

ПАО "УРАЛСИБ" в своей апелляционной жалобе ссылается на договор о предоставлении кредитной линии N 2400-031/00671 с максимальным лимитом предоставляемого кредита 90 000 000,00 руб., заключенный между ответчиком и ПАО "УРАЛСИБ" 28.05.2014.

В соответствии с пунктом 7.1.3. данного договора и отдельным договором залога N 2400-031/00671/0803 от 28.05.2014 Ответчиком в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору N 2400-031/00671 от 28.05.2014 было предоставлено движимое имущество: товары в обороте (автошины, диски, масла). Уведомление о залоге движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества N2014-000-105760-781 от 01.10.2014

Таким образом, Ответчик предоставил имущество в последующий залог ПАО "Сбербанк России" и ПАО "Банк УРАЛСИБ", не поставив об этом их в известность.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе, представленные с апелляционными жалобами, приходит к выводу о необходимости прекращении производства по апелляционным жалобам ПАО "Сбербанк России" и ПАО "Банк УРАЛСИБ" по следующим основаниям.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях.

Согласно подпункту 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Постановления Пленума N 36 лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. При этом лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Исходя из смысла и содержания нормы пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. То есть после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ПАО "Сбербанк" и ПАО "УРАЛСИБ" достаточных доказательств наличия такой связи не представили.

В рамках настоящего дела рассматривается спор о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи от 01.01.2014 N NS13-2118, в то время как Банки ссылаются на то, что они являются залогодержателями принадлежащего ответчику движимого имущества, указанного в Приложении к договорам залога.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 36 разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Апелляционный суд полагает, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о том, что исходя из правовой природы правоотношений между истцом и ответчиком и предмета заявленных исковых требований, принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на права или обязанности ПАО "Сбербанк" и ПАО "УРАЛСИБ" по отношению к какой-либо из сторон спора.

Ходатайство ПАО "Сбербанк" о привлечении в дело в качестве третьего лица рассмотрено судом первой инстанции в порядке статьи 51 АПК РФ и правомерно отклонено.

Если после принятия апелляционной жалобы к производству будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая, что ПАО "Сбербанк" и ПАО "УРАЛСИБ" лицами, участвующими в деле не являются, решение о их правах и обязанностях или о возложении на них какой-либо обязанностей арбитражным судом первой инстанции не принималось, производство по апелляционным жалобам ПАО "Сбербанк" и ПАО "УРАЛСИБ" в апелляционном суде в соответствии со статьей 265 АПК РФ подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Нокиан Шина" и ООО "Юмакс-Центр", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках договора купли-продажи N NS13-2118 от 01.01.2014 в период с сентября 2014 по май 2015 ООО "Нокиан Шина" осуществило ряд поставок в адрес Ответчика, часть которых на общую сумму: 444 405 334,57 руб. до настоящего момента не оплачена.

Из указанной общей суммы задолженности Ответчика по оплате поставленного товара сумма в размере 46 395 457,35 руб. подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу N А56-40157/2015. С ООО "Юмакс-Центр" в пользу ООО "Нокиан Шина" было взыскано 46 395 457,35 руб. долга, 9 523 991,82 руб. пеней, 200 000,00 рублей расходов по оплате госпошлины. Факт неисполнения обязательств по оплате поставленного товара в данной части и сумма данных неисполненных обязательств ООО "Юмакс-Центр" перед ООО "Нокиан Шина" являются преюдициальными фактами, не требующими доказывания. Требование по оплате суммы задолженности Ответчика в данной части не является предметом настоящего искового заявления.

В отношении оставшейся суммы задолженности Ответчика по оплате поставленного товара в размере 398 009 877,22 руб. факт поставки товара подтверждается счетами, счетами-фактурами и товарными накладными по каждой партии поставки, актами сверок между сторонами.

В соответствии с пунктом 2.5 Договора с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца. Соответственно, автомобильные шины Nokian Tyres на общую сумму 444 405 334,57 руб., проданные Истцом Ответчику, но до настоящего момента не оплаченные Ответчиком, находятся в залоге у Истца и являются предметом залога.

При этом ответчик нарушил правила о последующем залоге, установленные статьей 342 ГК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, одновременно с получением товара от Истца и до его оплаты Ответчик передал указанный товар в последующий залог ПАО "Сбербанк" и ПАО "УРАЛСИБ", а именно данные товары стали предметом залога товаров в обороте с момента возникновения права собственности у Ответчика на данный товар (пункт 2 статьи 357 ГК РФ).

Ответчик нарушил обязанность немедленно уведомлять другую сторону о возникновении угрозы утраты или повреждения заложенного имущества, о притязаниях третьих лиц на это имущество, о нарушениях третьими лицами прав на это имущество (подпункт 5 пункта 1 статьи 343 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 351 ГК РФ нарушение Ответчиком обязанностей по содержанию и обеспечению сохранности заложенного имущества, установленные подпунктом 3 и подпунктом 5 пункта 1 статьи 343 ГК РФ, является основанием возникновения у Истца права потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства - обязательства по оплате поставленного товара.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии подтвержденной материалами дела задолженности ответчика перед истцом в размере 398 009 877,22 руб., в связи с чем, исковые требования правомерно удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии пунктом 1 статьи 454 ГК РФ основной обязанностью продавца является передача товара в собственность Покупателю.

Согласно пункту 4.5. Договора право собственности на товар, а также риск его случайной гибели переходит от продавца к покупателю в момент получения товара и подписания покупателем транспортной накладной и товарно-транспортной накладной, если продавцом по собственному усмотрению было произведено оформление товарно-транспортной накладной. Таким образом, ООО "Нокиан Шина" надлежащим образом исполнило свои обязанности по передаче товара, поскольку приложенные документы в совокупности подтверждают переход права собственности на товар к Ответчику.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Ответчик обязан своевременно осуществлять платежи за поставленный товар. Согласно пункту 2.4 Договора сроки оплаты каждой партии и порядок оплаты были указаны и согласованы сторонами в счетах ООО "Нокиан Шина" (пункт 1.2. Договора), в соответствии с которыми оплата товара, являющегося предметом настоящего искового заявления, должна была быть осуществлена отдельными частями 20.11.2015 года и 22.12.2015.

Между тем, как было указано выше, у Истца возникло право потребовать досрочного исполнения обязательств по оплате, на основании которого в адрес Ответчика была подана претензия N P-NS15-0493 от 30.09.2015 с требованием досрочного оплатить задолженность.

Надлежащее исполнение истцом обязательств по договору, а так же наличие задолженности ООО "Юмакс-Центр" перед ООО "Нокиан Шина" подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 декабря 2015 года по делу N А56-74389/2015.

Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3000 руб.

Прекратить производство по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Банк УРАЛСИБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 декабря 2015 года по делу N А56-74389/2015.

Возвратить публичному акционерному обществу "Банк УРАЛСИБ" (ОГРН 1020280000190) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3000 руб.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 декабря 2015 года по делу N А56-74389/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юмакс-Центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

Л.В. Зотеева Е.А. Сомова