Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 11АП-3022/16

г. Самара

14 апреля 2016 г.

Дело N А65-21605/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сердитовой Д.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 7 апреля 2016 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСБ транс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2016 года по делу NА65-21605/2015 (судья Исхакова М.А.)

по иску акционерного коммерческого банка "Ак Барс" (публичное акционерное общество) (ОГРН 1021600000124, ИНН 1653001805), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "РСБ инвест" (ОГРН 1121690029262, ИНН 1656063895), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "РСБ транс" (ОГРН 1121690060293, ИНН 1624445556), Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Столбище,

третье лицо - закрытое акционерное общество "Татагроэксим", г. Казань,

о признании договора уступки требования от 20.04.2015 недействительным, применении последствии недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Ак Барс" (публичное акционерное общество) (далее - ПАО "Ак Барс" Банк, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РСБ инвест" (далее - ООО "РСБ инвест", первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "РСБ транс" (далее - ООО "РСБ транс", второй ответчик) о признании договора уступки требования от 20.04.2015, заключенного между ООО "РСБ инвест" и ООО "РСБ транс", недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в натуре всего полученного по ней.

Определением суда от 14.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Татагроэксим" (далее - ЗАО "Татагроэксим", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2016 исковые требования удовлетворены частично. Договор уступки требования от 20.04.2015 признан недействительным. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Второй ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Второй ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе второго ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Ак Барс" Банк (в настоящее время ПАО "Ак Барс" Банк) (банк) и ЗАО "Татагроэксим" (заемщик) был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи для финансирования инвестиционных проектов N 225/11 от 28.07.2010 (далее - кредитный договор), в соответствии с условиями которого банком заемщику был предоставлен кредит в размере 60499415 руб. под 15% годовых за пользование кредитом с условием срока пользования каждым траншем (частью) до 28.07.2018 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ПАО "Ак Барс" Банк (банк) и ООО "РСБ инвест" (поручитель) был заключен договор поручительства N 225/11-2Д от 28.07.2010 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед банком в том же объеме, как и заемщик, включая возврат кредита, уплату иных платежей, процентов за пользование кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также возмещение иных расходов и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.

В связи с неисполнением ЗАО "Татагроэксим" обязательств по кредитному договору ПАО "Ак Барс" Банк обратилось в Приволжский районный суд г. Казани с иском к заемщику и его поручителям.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 30.01.2014 по гражданскому делу 2-635/14 с Галлямова А.В., Хамзиной Ф.Х., Хамзина Б.Р., Хамзина Р.А., ООО "РСБ инвест" в пользу истца в солидарном порядке взыскано 59286911 руб. 87 коп. - задолженности, 64000 руб. - государственной пошлины.

Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан от 06.06.2014 на основании исполнительного листа, выданного Приволжским районным судом г. Казани по делу N 2-635/14, возбуждено исполнительное производство (л.д. 22-23).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2014 по делу N А65-11412/2013 требования ПАО "Ак Барс" Банк в размере 56847057 руб. 99 коп. включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Татагроэксим" в третью очередь как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014 по делу N А65-11412/2013 ЗАО "Татагроэксим" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2014 по делу N А65-11412/2013 требование ООО "РСБ инвест" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Татагроэксим" как обеспеченное залогом имущества должника в размере 6706881 руб. 72 коп. - задолженности. Требование ООО "РСБ инвест" в размере 644990 руб. 40 коп. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Татагроэксим" в третью очередь как не обеспеченное залогом имущества должника (л.д. 24-29).

Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан от 24.04.2015 обращено взыскание на имущественные права должника ООО "РСБ инвест", а именно право получения платежей (требования кредитора), путем перечисления конкурсным управляющим ЗАО "Татагроэксим" (л.д. 30).

Платежным поручением N 63 от 11.06.2015 ЗАО "Татагроэксим" истцу перечислены денежные средства в размере 35859808 руб. 01 коп. (л.д. 34).

Как следует из назначения платежа, денежные средства перечислены в счет погашения требования залогового кредитора.

В адрес ООО "РСБ инвест" 17.06.2015 конкурсным управляющим ЗАО "Татагроэксим" направлен запрос с предложением сообщить реквизиты для произведения расчетов с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (л.д. 31-33).

Из материалов дела усматривается, что между ООО "РСБ инвест" (цедент) в лице генерального директора Егоровой Лилии Ильдусовны и ООО "РСБ транс" (цессионарий) в лице директора Егоровой Лилии Ильдусовны был заключен договор уступки требования от 20.04.2015 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО "Татагроэксим" (должник) в сумме 6706881 руб. 72 коп. - долга и 644990 руб. 40 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее на основании перечисления ОАО "Ак Барс" Банку цедентом за должника денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору. Исполнение обязательств цедентом за должника производилось на основании заключенного между цедентом и ОАО "Ак Барс" Банком договора поручительства (л.д.10-12).

Согласно пункту 2 договора цессии требования в части основного долга обеспечены залогом имущества.

Цена передаваемого права составляет 7351872 руб. 12 коп., оплата цеденту за уступаемое требование производится цессионарием путем внесения денежных средств на расчетный счет цедента по реквизитам, указанным в договоре цессии, или в кассу цедента в срок, не позднее 31.12.2015.

Полагая, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, лишает его возможности получить исполнение от ООО "РСБ инвест" в рамках исполнительного производства, заключена между заинтересованными лицами, не имеет никакого экономического смысла и преследует лишь единственную цель: вывод ликвидных активов ООО "РСБ инвест" в пользу третьего лица, не имеющего долгов перед ПАО "Ак Барс" Банком, а также ссылаясь на то, что ответчики, заключая договор цессии, действовали недобросовестно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из содержания пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (статья 168 ГК РФ) в связи с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка по уступке права требования совершена при наличии возбужденного исполнительного производства в отношении ООО "РСБ инвест" о взыскании с него в пользу ПАО "Ак Барс" Банк задолженности и осведомленности первого ответчика (цедента) об указанном обстоятельстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что совершение ООО "РСБ инвест" спорной сделки по уступке права (требования) к должнику было осуществлено с целью сокрытия первым ответчиком имущества от обращения на него взыскания по требованию кредитора - банка, и, как следствие, - к выводу о ничтожности указанной сделки применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2015 по делу N А65-11412/2013, что договором уступки ООО "РСБ транс" предоставлена беспроцентная отсрочка оплаты за уступленное требование на 8 месяцев, уменьшающая размер имущества ООО "РСБ инвест", данное условие является не рыночным, ведет к ухудшению финансового состояния цедента, имеющего неисполненные обязательства перед истцом. Директором и единственным учредителем ООО "РСБ транс" и ООО "РСБ инвест" является Егорова Л.И., которая и подписала договор уступки от 20.04.2015 от имени обеих сторон. Стороны данного договора действовали недобросовестно, поскольку, зная о наличии исполнительного производства в отношении ООО "РСБ инвест" о взыскании в пользу банка задолженности по кредитному договору в размере 59350911 руб. 87 коп., не могли не предполагать предстоящего обращения взыскания на уступаемое требование в рамках исполнительного производства. Переход требования ООО "РСБ инвест" к должнику третьему лицу, не имеющему обязательств перед банком, повлечет невозможность получить банком исполнение от ООО "РСБ инвест".

Отказывая в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в натуре всего полученного по сделке, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что факт исполнения сторонами сделки документально не подтвержден, тогда как пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию второго ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, второй ответчик не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое вторым ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2016 года по делу N А65-21605/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСБ транс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.И. Буртасова Е.Г. Демина