Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 20АП-430/16

г. Тула

18 апреля 2016 г.

Дело N А09-7707/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Можеевой Е.И., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровичевой С.В., при участии в судебном заседании руководителя ООО "Маяк" - Лапонова А.И., в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лапонова Афанасия Ивановича, Савостина Петра Васильевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2015 по делу N А09-7707/2015 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску Лапонова Афанасия Ивановича, Савостина Петра Васильевичка к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк" о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Маяк" от 18.12.2014 о реорганизации СПК "Маяк" в ООО "Маяк", установил следующее.

Лапонов Афанасий Иванович, Савостин Петр Васильевич обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк", о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Маяк" от 18.12.2014 о реорганизации СПК "Маяк" в ООО "Маяк".

Решением суда от 27.11.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения в связи с тем, что истцами пропущен срок исковой давности в соответствии с положениями части 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лапонов А.И., Савостин П.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

По мнению заявителей жалобы, судом необоснованно применена к заявленным требованиям исковая давность.

Заявители жалобы считают, что срок исковой давности ими пропущен не был поскольку, о нарушении своих прав и законных интересов в результате принятия, оспариваемого решения они узнали 22.05.2015 из письменного ответа на обращение от прокурора Навлинского района С.Г. Малахова, в котором было указано: " преобразование СПК "Маяк" в ООО "Маяк" нельзя признать законным".

От ООО "Маяк" в суд поступил отзыв, в котором, генеральный директор ООО "Маяк" возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Истцы в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении жалобы в отсутствии истцов, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии надлежащим образом извещенных истцов.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, 18.12.2014 на общем собрании членов и ассоциированных членов СПК "Маяк" было принято решение о преобразовании СПК "Маяк" в ООО "Маяк".

На последней странице протокола общего собрания членов СПК "Маяк" от 18.12.2014 указано о том, что о решении преобразовать СПК "Маяк" в ООО "Маяк" и поручить Лапонову А.И. реорганизовать СПК "Маяк" в соответствии с действующим законодательством: "за" проголосовало - 18, "против" проголосовало - 4, "воздержалось" - 1 член кооператива.

Также на последней странице протокола общего собрания членов СПК "Маяк" от 18.12.2014 указано, что на собрании присутствовали члены кооператива в количестве 17 человек и ассоциированные члены кооператива в количестве четырех человек, однако под номером "13. Стручкова Н.П." подпись в протоколе отсутствует.

Заключение о преобразовании СПК "Маяк" в ООО "Маяк" оглашено не было, что подтверждается протоколом N 2 от 18.12.2014.

Вместе с тем 06.03.2015 г. СПК "Маяк" преобразовано в ООО "Маяк", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 06.03.2015 г. серия N 001952852.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности.

Судом первой инстанции было установлено, что истцы Лапонов А.И. и Савостин П.В. на момент проведения оспариваемого общего собрания кооператива 18.12.2014 года являлись ассоциированными членами СПК "Маяк" и уведомление о проведении собрания в их адрес не направлялось.

Судом первой инстанции было установлено, что оспариваемое решение общего собрания членов кооператива было принято с нарушением требований, установленных статьей 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", нарушает права и законные интересы истцов, однако, судом было отказано в удовлетворении иска, поскольку судом было удовлетворено заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы в части того, что Савостиным Петром Васильевичам не был пропущен срок исковой давности, необоснованными ввиду следующего.

Согласно части 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течении шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива или решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием угрозы.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общее собрание членов СПК "Маяк", на котором было принято оспариваемое решение, состоялось 18.12.2014.

Материалами дела, в том числе письменным сообщением бывших членов СПК "Маяк", подписи которых 20.03.2016 удостоверены главой Навлинского района подтверждается, что ассоциированный член кооператива Савостин П.В. присутствовал на общем собрании членов СПК "Маяк" от 18.12.2014.

Также, в представленных в материалы дела объяснениях Савостин П.В., подтверждает, что по собственной инициативе присутствовал на собрании членов СПК "Маяк" 18.12.2014.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции полагает, что заявитель жалобы Савостин П.В., зная о принятом решении должен был знать о том, что его права и интересы были нарушены оспариваемым решение в день проведения собрания 18.12.2014 и мог своевременно воспользоваться правом на обжалование указанного решение собрания членов СПК.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы Савостина П.В. о том, что он узнал о нарушении своих прав только после прокурорской проверки, поскольку в соответствии части 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации срок для оспаривания решения общего собрания исчисляется с момента когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, а не с момента когда член кооператива узнал о нарушении его прав в результате принятого решения.

Поскольку Савостин П.В. узнал о принятии оспариваемого решения 18.12.2014 года, а с иском об оспаривании решения истцы обратились в суд 16.06.2015 года, то судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что Савостиным П.В. был пропущен, предусмотренный законом срок для оспаривания решения общего собрании членом СПК "Маяк".

Суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции относительно того, что срок для оспаривания решения общего собрания членов СПК "Маяк" пропущен истцом Лапоновым А.И., не основан на материалах дела.

Как уже установлено выше, Лапонову А.И. не было направлено уведомление о дате и месте проведения собрания членов СПК "Маяк", состоявшегося 18.12.2014 года, то есть надлежащим образом о созыве общего собрания членов СПК "Маяк" Лапонов А.И. извещен не был, на собрании не присутствовал.

В письменных объяснениях Лапонов А.И. указывает, что о принятии оспариваемого решения узнал 22.05.2015 года после ознакомление с результатами прокурорской проверки, проведенной по запросу Стручкова С.Н.

Доказательств, подтверждающих, что Лапонов А.И. узнал принятии оспариваемого решения ранее 22.05.2014 года в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что основания для применения срока исковой давности к требованиям Лапонова А.И. отсутствуют.

Однако суд апелляционной инстанции считает, что иск Лапонова А.И. не может быть удовлетворен, поскольку Лапонов А.И. не доказал, что оспариваемым решением нарушены его права.

Суд апелляционной инстанции также считает, что судом первой инстанции был необоснованно отклонен довод ответчика о том, что Лапонов А.И. на следующий день после проведения оспариваемого собрания - 19.12.2014 года вышел из состава членов СПК "Маяк".

Из материалов дела следует, что 19.12.2014 года Лапонов А.И. обратился в правление СПК "Маяк" с заявлением, в котором просил выкупить у него принадлежащий ему имущественный пай и исключить его из членов СПК "Маяк".

19 декабря 2014 года между Лапоновым А.И. и СПК "Маяк" был заключен договор N 29 купли-продажи имущественного вклада в паевой фонд СПК "Маяк", по акту от 19.12.2014 г. Лапоновым А.И. принадлежащий ему вклад в паевом фонде СПК "Маяк" был передан кооперативу и Лапонов А.И. был исключен из членов СПК "Маяк".

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Поскольку Лапонов А.И. был исключен из членов СПК "Маяк" уже на следующий день после принятия оспариваемого решения и не был членом СПК "Маяк" на дату предъявления иска в суд об оспаривании решения, то он не вправе оспаривать это решение.

Кроме того, пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Поскольку Лапонов А.И. не является членом СПК "Маяк" и у него выкуплен его имущественный вклад в паевом фонде, то решение общего собрания о реорганизации СПК "Маяк" не может нарушить его права и повлечь для него существенные неблагоприятные последствия.

Исходя из изложенного, иск Лапонова А.И. не может быть удовлетворен.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27 ноября 2015 года по делу N А09-7707/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

Е.И. Можеева И.Г. Сентюрина