Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 18АП-2687/16

г. Челябинск

18 апреля 2016 г.

Дело N А76-3748/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Теплинского Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 по делу N А76-3748/2013 об исключении из реестра требования кредиторов (судья Федотенков С.Н.).

05.03.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рентком" (ОГРН 1097453003548, далее - должник) возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2013 (резолютивная часть от 17.04.2013) в отношении ликвидируемого должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич.

Информационное сообщение о введении наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 27.04.2013.

15.06.2015 конкурсный кредитор - Теплинский Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом) об исключении требования кредитора Малышева Станислава Викторовича на сумму 1 245 775,44 рублей, установленного решением суда от 18.04.2013, а также требования кредитора Звеняцковского С.В. на сумму 1 354 818,62 рублей, установленного определением суда от 19.06.2013 из реестра требований кредиторов должника.

Заявление названного лица принято к производству суда 01.07.2015.

Определением суда от 20.02.2016 (резолютивная часть от 16.02.2016) из реестра требований кредиторов должника исключены требования Малышева С. В. в размере 868 775,44 рублей и Звеняцковского С.В. в размере 1 111 238,62 рублей, предписано считать включенным в реестр требований кредиторов должника требования Малышева С. В. в размере 377 000 рублей, Звеняцковского С.В. - в размере 243 580 рублей. В удовлетворении остальной части заявления Теплинского В. В. отказано.

С определением суда от 20.02.2016 не согласился конкурсный кредитор - Теплинский В. В., обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, удовлетворить заявление кредитора в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, требований Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. должны рассматриваться как внутренние отношения должника и участников, поскольку оба кредитора на момент совершения сделок являлись участниками должника, в связи с чем, их требования не могут конкурировать с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота, так как учредители должника несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Судом данный довод отклонен без учета совокупности обстоятельств дела. Заявитель сослался на положения статей 2, 148 (пункт 2) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 7 статьи 63, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, а также судебную практику.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, требования Малышева С.В. в сумме 1 245 775,44 рублей включены в реестр требований кредиторов должника решением суда от 18.04.2013 на основании:

- решения Калининского районного суда г. Челябинска от 19.12.2012 по делу N 2-3992/2012 о взыскании с должника в пользу Малышева С.В. основного долга по договорам займа (N 2 от 15.05.2009 на сумму 362 000 рублей, N 7 от 11.06.2010 на сумму 70 000 рублей, N 8 от 21.06.2010 на сумму 150 000 рублей, N 9 от 22.07.2010 на сумму 75 000 рублей, N 10 от 03.11.2010 на сумму 15 000 рублей, N 11 от 11.11.2010 на сумму 25 000 рублей) в сумме 697 000 рублей;

- решения Калининского районного суда г. Челябинска от 28.12.2012 по делу N 2-3991/2012 о взыскании с должника в пользу Малышева С.В. основного долга по договору цессии (N 2 от 20.05.2009, оплату за переданное должнику право требования на сумму 548 775,44 рублей по договору займа б/н от 01.04.2009 между Малышевым С.В. /заимодавцем/ и обществом с ограниченной ответственностью "Реванш" /заемщик/) в сумме 548 775,44 рублей.

Требования Звеняцковского С.В. в сумме 1 354 818,62 рублей включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 19.06.2013 на основании:

- решения Калининского районного суда г. Челябинска от 19.12.2009 по делу N 2-3993/2012 о взыскании с должника в пользу Звеняцковского С.В. задолженности по договору займа N 1 от 15.05.2009 (приходный кассовый ордер N 4 от 15.05.2009) в размере 238 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 580 рублей;

- решения Калининского районного суда г. Челябинска от 28.12.2012 по делу N 2-3998/2012 о взыскании с должника в пользу Звеняцковского С.В. задолженности в размере 1 097 550,87 рублей (по договору цессии от 20.05.2009, оплату за переданное должнику право требования на сумму 1 097 550,87 рублей по договору займа б/н от 01.04.2009 между Звеняцковским С.В. /заимодавцем/ и обществом с ограниченной ответственностью "Реванш" /заемщик/), расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 687,75 рублей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А76-3687/2014 решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными сделок; исковые требования Теплинского В.В. в отмененной части удовлетворены; признаны недействительными сделки, заключенные между Малышевым С.В. и должником по договорам займа N 7 от 11.06.2010 на сумму 70 000 рублей, N 8 от 21.06.2010 на сумму 150 000 рублей, N 9 от 22.07.2010 на сумму 75 000 рублей, N 10 от 03.11.2010 на сумму 15 000 рублей, N 11 от 11.11.2010 на сумму 25 000 рублей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу N А76-3688/2014 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2015 отменено, иск Теплинского В.В. удовлетворен, признан недействительным договор цессии от 20.05.2009 N 2, заключенный между Малышевым С.В. и должником.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу N А76-3689/2014 решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2015 отменено, по иску Теплинского В.В. признан недействительным договор цессии от 20.05.2009 N 1, заключенный между Звеняцковским С.В. и должником.

Определениями Калининского районного суда г. Челябинска от 27.08.2015, 10.09.2015 отменены по новым обстоятельствам решения Калининского районного суда г. Челябинска от 19.12.2012 по делу N 2-3992/2012, от 28.12.2012 по делу N 2-3991/2012, от 28.12.2012 по делу N 2-3994/2012, послужившие основанием для включения требований Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. в реестр требований кредиторов должника.

При повторном рассмотрении указанных дел Калининским районным судом г. Челябинска были приняты следующие решения, вступившие в законную силу:

- от 30.09.2015 по делу N 2-5143/2015 Малышеву С.В. отказано в удовлетворении исковых требований к должнику о взыскании долга по договору цессии в сумме 548 775,44 рублей;

- от 30.09.2015 по делу N 2-5260/2015 Звеняцковскому С.В. отказано в удовлетворении исковых требований к должнику о взыскании задолженности в размере 1 097 550,87 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 687,75 рублей.

При повторном рассмотрении заявления Малышева С.В. о взыскании с должника долга по договорам займа в сумме 697 000 рублей Калининским районным судом г. Челябинска отказано в удовлетворении требований. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 12.01.2016 решение Калининского районного суда г. Челябинска от 30.09.2015 отменено в части и с должника в пользу Малышева С.В. взыскана задолженность по договору займа N 2 от 15.05.2009 в сумме 362 000 рублей, по договору займа N 10 от 03.11.2010 в сумме 15 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 5 500,85 рублей.

Полагая, что имеются основания для исключения требований Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. из реестра требований кредиторов должника, конкурсный кредитор обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, по которым заявитель просит требования исключить; решения суда в части взыскания с должника задолженности в пользу Малышева С.В. в размере 868 775,44 рублей и Звеняцковского С.В. в размере 1 111 238,62 рублей отменены, в связи с чем, правовые основания для нахождения указанных требований в реестре отсутствуют. Доводы кредитора о том, что требования указанных лиц подлежат полному исключению из реестра ввиду того, что они должны рассматриваться как внутренние отношения должника и участников, не могут конкурировать с обязательствами должника с иными кредиторами, судом отклонены, как основанные на ошибочном, расширительном толковании законодательства о банкротстве. Ссылка на судебную практику отклонена судом, поскольку обстоятельства, установленные приведенными судебными актами, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, принято в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

По смыслу приведенных норм арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Порядок рассмотрения таких заявлений установлен статьей 60 Закона о банкротстве.

Глава 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность пересмотра судебных актов по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам.

Между тем, с учетом наличия особенностей при рассмотрении дел о банкротстве, следует признать, что у заинтересованных лиц в исключительных случаях имеется право на обращение с заявлением об исключении требований из реестра, в рамках рассмотрения которого не пересматривается судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а устанавливается правомерность нахождения требований данного кредитора в реестре после возникновения оснований, с которыми заявитель просит данные требования исключить.

После установления требований Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. в реестр требований кредиторов должника в судебном порядке признаны недействительными отдельные сделки (договоры займа и уступки права требования), положенные в основу установления требований названных лиц в реестр к должнику. Именно названные обстоятельства изначально послужили основанием для обращения конкурсного кредитора с заявлением об исключении требований из реестра. Отмена судебных актов, на основании которых требования были включены в реестр, и повторное рассмотрение исков о взыскании долга после отмены судебных актов по новым обстоятельствам осуществлены позднее (27.08,10.09.2015 и 30.09.2015, 12.01.2016 соответственно), то есть уже после принятия заявления Теплинского В.В. к рассмотрению (01.07.2015), что в дальнейшем послужило основанием для уточнения требований заявителя относительно оснований для исключения кредиторских требований.

Исходя из состоявшихся судебных актов (по искам об оспаривании сделок и о взыскании задолженности), размер задолженности должника перед Малышевым С.В. составляет 377 000 рублей (на основании апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 12.01.2016 о взыскании с должника в пользу Малышева С.В. задолженности по договорам займа N 2 от 15.05.2009 в сумме 362 000 рублей, N 10 от 03.11.2010 в сумме 15 000 рублей), перед Звеняцковским С.В. - 243 580 рублей (на основании решения Калининского районного суда г. Челябинска от 19.12.2009 по делу N 2-3993/2012 о взыскании с должника в пользу Звеняцковского С.В. задолженности по договору займа N 1 от 15.05.2009 в размере 238 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 580 рублей).

Оснований для нахождения в реестре иных требований на момент вынесения обжалуемого судебного акта и апелляционного пересмотра не имеется, по материалам дела не установлено.

Учитывая цель обращения с заявлением, обусловленную необходимостью приведения реестра требований кредиторов в соответствие с фактическим положением дел, соответствие этой цели интересам должника и его кредиторов, исходя из принципов процессуальной экономии и разумности сроков судопроизводства (особенно в деле о банкротстве), суд апелляционной инстанции полагает, что требования Малышева С.В. на сумму 868 775,44 рублей, Звеняцковского С.В. на сумму 1 111 238,62 рублей исключены из реестра в порядке применения пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве правомерно. В части исключения требований судебный акт не обжалован заинтересованными лицами.

Между тем, наличие оснований для исключения требований названных лиц из реестра требований кредиторов в полном объеме, по мнению апелляционного суда, не доказано.

Анализ положений статей 2, 4 Закона о банкротстве, определяющих понятие конкурсного кредитора, учитываемые денежные обязательства, позволяет прийти к выводу о том, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику, при этом, учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

Правоотношения, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 8 которого определяет права участников общества. В предусмотренных указанным Федеральным законом и уставом общества случаях правам участников корреспондируют соответствующие обязанности общества; при их ненадлежащем исполнении участники общества вправе предъявить обществу свои имущественные и неимущественные требования, вытекающие из данных правоотношений.

Таким образом, к обязательствам должника перед его учредителями (участниками), вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Подпункт первый пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации называет договоры и иные сделки в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае судом установлено, что требования кредиторов основаны на договорах займа, заключенных между ними и должником. Правоотношения, основанные на договорах займа, подлежат регулированию нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вытекающие из данных правоотношений требования не носят корпоративный характер.

Следовательно, сам по себе факт того, что заимодавцами выступают участники должника, является недостаточным для вывода о направленности сделки на реализацию внутрикорпоративных отношений.

Доводы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам.

При таких обстоятельствах, основания для отмены определения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 по делу N А76-3748/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Теплинского Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова