Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 18АП-3305/16

г. Челябинск

19 апреля 2016 г.

Дело N А47-8798/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2016 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Плаксиной Н.Г., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой В.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Романовское" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2016 по делу N А47-8798/2015 (судья Александров А.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "Ассоль-Тюльган" (далее - истец, ООО "Ассоль-Тюльган") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Романовское" (далее - ответчик, ЗАО "Романовское") о взыскании 4446203 руб. 00 коп., составляющих сумму задолженности по договору купли-продажи сельхоз. оборудования от 23.08.2013 и договорам купли-продажи транспортного средства от 23.08.2013 N б/н, N N 1/1, 2/1, 2/2, 2/3, 2/5, 2/6, 2/7, 2/8, 2/9, 3/1,4/1, 4/2, 4/3, 5/1, 5/2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2016 (резолютивная часть решения объявлена 19.01.2016) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 4446203 руб. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взысканы судебные расходы по уплате госпошлины в размере 45231 руб.

ЗАО "Романовское" не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Обращает внимание на то, что договоры заключались в кабинетах, где наглядно не было видно какие оборудование и транспортные средства приобретаются. Указывает на то, что при проведении проверки наличия всего оборудования выяснилось, что по договору купли-продажи сельхоз. оборудования от 23.08.2013 указанное в договоре оборудование в полном объеме не нашлось (на сумму 110000 руб.), так же по договорам купли-продажи N 2/6, N 2/9 транспортные средства, указанные в договорах, не были в наличии у истца. При обнаружении не соответствия фактических обстоятельств с договорами ответчик обратился к истцу для разъяснения ситуации, на что получил ответ, что данное оборудование и транспортные средства будут переданы позже. Полагает, что по устному соглашению стороны согласовали отсрочку платежа до тех пор, пока истец не допоставит оборудование и технику в полном объеме. Обращает внимание на то, что до сегодняшнего дня оборудование и транспортное средство так и не предоставлено ответчику.

Представители сторон, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия по имеющимся документам.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта в обжалованной части.

Как следует из материалов дела, 23.08.2013 между ООО "Ассоль-Тюльган" (продавец) и ЗАО "Романовское" (покупатель) заключены: договор купли-продажи сельхоз. оборудования N б/н; договоры купли-продажи транспортного средства от N б/н, N 1/1, 2/1, 2/2, 2/3, 2/5, 2/6, 2/7, 2/8, 2/9, 3/1,4/1, 4/2, 4/3, 5/1, 5/2 (л.д.8-25).

В соответствии с условиями договора купли-продажи сельхоз. оборудования N б/н от 23.08.2013, продавец продал, а покупатель купил следующее сельхоз. оборудование: оборудование на пилораме, емкость ГСМ 45м2, емкость для ГСМ, емкость для ГСМ 75м2, емкость для ГСМ 10м2, водонапорная башня со скважиной, весы, оборудование метока весовая с автовесами, станок ДИВ 200-1, станок расточный, станок токарный 1K62, станок шлифовальный, станок расточный, станок сверлильный, погрузчик на пневмоходу, дисковый культиватор Смарагд, бороны 2007-534000, скрепер с/х инвентарь, сеновоз телега 2ПТС4, телега ПТС4, культиваторы пропашные, сцепки СП-16 С1 1У, плуг ПЛН 5-35, плуг ПЛН 6-35, кольчатые катки, водоналивные катки, клин снегоотчистительный, бульдозер лопата, тракторная волокуша (п.1 договора). Стоимость оборудования составила 698556 руб. 00 коп. (п.2 договора). Расчет между сторонами произведен в срок до 01.03.2014 (п.3 договора). Передача отчуждаемого оборудования продавцом и принятие его покупателем будет произведена непосредственно после подписания настоящего договора посредством фактической передачи покупателю. Договор одновременно является и актом приема-передачи (п.5 договора).

В соответствии с пунктами 1 договоров купли-продажи транспортного средства от 23.08.2013 N б/н, N 1/1, 2/1, 2/2, 2/3, 2/5, 2/6, 2/7, 2/8, 2/9, 3/1,4/1, 4/2, 4/3, 5/1, 5/2, продавец продал, а покупатель купил следующие транспортные средства:

- трактор К-701, заводской N 114480, двигатель N 129208941 цвет желтый, изготовитель ЛТЗ г. Санкт-Петербург;

- трактор Claas Ягуар 830 заводской N 49205983 двигатель 458.990-00-096122, цвет зеленый, гос. рег. знак 7050 ОТ 56, изготовитель CLAAS КGAA МВН Германия;

- трактор МТЗ-80, заводской N 520403, основной ведущий мост N820827, цвет голубой, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор МТЗ-80, заводской N 803672, двигатель N 286920 основной ведущий мост N 898101, цвет голубой, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор МТЗ-82, заводской N 216135, двигатель N 141412 основной ведущий мост N 809792, цвет голубой, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор МТЗ-80, заводской N 722102, двигатель N 745938 основной ведущий мост N 199072, цвет красный, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор МТЗ-82, заводской N 803761, двигатель N 825708 основной ведущий мост N 72676, цвет голубой, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор МТЗ-80, заводской N 367232, двигатель N 645228, цвет голубой, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор МТЗ-80, заводской N 779480, двигатель N 1280 основной ведущий мост N 828465, цвет голубой, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор МТЗ-80, заводской N 786764, двигатель N 827872 основной ведущий мост N 255383, цвет голубой, изготовитель МТЗ г. Минск;

- трактор ДТ-75 заводской N 677432 двигатель N396028, коробка передач N 873816, основной ведущий мост N 873816, цвет красный, изготовитель Волгоградский тракторный завод;

- трактор ЮМЗ-6 двигатель N НГ1703, основной ведущий мост N346755, цвет зеленый, изготовитель ХТЗ г. Харьков;

- трактор ЮМЗ-6КЛ, заводской N 611977, двигатель N 650100119, основной ведущий мост N 611977, цвет зеленый, изготовитель ХТЗ г.Харьков;

- трактор ЮМЗ-6КЛ, заводской N 264906, основной ведущий мост N650943, цвет зеленый, изготовитель ХТЗ г. Харьков;

- трактор Т-4А, заводской N 185247, двигатель N 087201 коробка передач N 396474, основной ведущий мост N 396474, цвет красный, изготовитель АТЗ г. Рубцовск;

- трактор Т-4А заводской N 234631 двигатель N929480 основной ведущий мост N 341458, цвет красный, изготовитель ATЗ г. Рубцовск.

Общая стоимость указанных транспортных средств по договорам купли-продажи транспортного средства от 23.08.2013 N б/н, N 1/1, 2/1, 2/2, 2/3, 2/5, 2/6, 2/7, 2/8, 2/9, 3/1,4/1, 4/2, 4/3, 5/1, 5/2 составила 3747647 руб. Срок, установленный для расчета между сторонами, согласно п.2 указанных договоров - до 01.03.2014.

В связи с неосуществлением оплаты товара в установленный договором срок, 18.12.2014 истец направил в адрес ответчика претензию, содержащую предложение о погашении задолженности за технику в размере 4446203 руб. (л.д.39).

Неисполнение ответчиком содержащегося в претензии требования послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался выводом о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательства по поставке оплаченного истцом товара.

Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу п.3 ст.154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Учитывая предмет заявленных исковых требований (взыскание оплаты за подлежащий поставке по договору товар) в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта передачи товара покупателю в соответствии с условиями договора возлагается на продавца, в то время как факт оплаты поставленного товара должен доказать ответчик.

Как следует из материалов дела, в данном случае заключенными между сторонами договорами купли-продажи от 23.08.2013 предусмотрена оплата стоимости оборудования и транспортных средств в срок до 01.03.2014.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по оплате поставленного истцом товара в материалы дела не представлено.

Ответчик ссылается на наличие устного соглашения между истцом и ответчиком по отсрочке платежа до момента полной поставки оборудования и техники. Как указывает ответчик, ему не было поставлено по договору купли-продажи сельхоз. оборудования от 23.08.2013 указанное в договоре оборудование: дисковой культиватор Смарг в количестве 1 шт. стоимостью 10000 руб., скрепер с/х инвентарь в количестве 1 шт. стоимостью 10000 руб., культиваторы пропашные в количестве 2 шт. стоимостью 20000 руб., сцепки СП-16 С1 У1 в количестве 3 шт. стоимостью 15000 руб., плуг ПЛН 6-35 в количестве 1 шт. стоимостью 5000 руб., а также транспортные средства, указанные в договорах N 2/6 и N 2/9.

Однако, доводы ответчика в этой части подлежат отклонению.

Так, в соответствии с п.5 договора купли-продажи сельхоз. оборудования от 23.08.2013 передача отчуждаемого оборудования продавцом и принятие его покупателем будет произведена непосредственно после подписания настоящего договора посредством фактической передачи покупателю. Этот договор одновременно является и актом приема-передачи.

В соответствии с п.4 договоров купли-продажи транспортного средства N 2/6 и N 2/9, передача отчуждаемого Т/С продавцом и принятие его покупателем будет произведена непосредственно после подписания настоящего договора посредством его фактической передачи и надлежащего переоформления паспорта транспортного средства на имя покупателя. Эти договоры одновременно являются и актами приема-передачи.

Указанные договоры подписаны ответчиком без возражений и замечаний, доказательств неполучения ответчиком предусмотренных договорами оборудования и транспортных средств материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. При этом покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Таким образом, наличие оборудования и транспортных средств должно быть проверено в момент их передачи.

На основании пункта 1 статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, ассортименте, качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что ранее ответчик не заявлял о факте недопоставки товара (впервые такой довод заявлен ответчиком лишь в апелляционной жалобе), претензий по качеству и количеству поставленной продукции не предъявлял (в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцом направлялось в адрес ответчика уведомление (претензия) о недопоставке товара). Правом на предъявление встречного иска также не воспользовался.

Таким образом, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не предоставил доказательств, подтверждающих недопоставку товара.

Довод апелляционной жалобы о том, что существовала устная договоренность о возможности отсрочки оплаты, также отклоняется судом как не подтвержденный какими-либо доказательствами.

Учитывая изложенное, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о недоказанности материалами дела факта ненадлежащего исполнения истцом своей договорной обязанности по поставке товара и о подтверждении факта неисполнения ответчиком договорной обязанности по оплате поставленного ему товара, что свидетельствует об обоснованности исковых требований о взыскании с ответчика суммы основного долга.

Распределение фактически понесенных истцом и документально подтвержденных судебных расходов произведено судом в соответствии с требованиями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результатов рассмотрения судебного спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2016 по делу N А47-8798/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Романовское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

Н.Г. Плаксина М.Б. Малышев