Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2016 г. N 07АП-2300/16

г. Томск

20 апреля 2016 г.

Дело N А45-22462/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.04.2016.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: Е.В. Афанасьевой, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.И. Чапановой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Форма и система" и Грешновой С. Г. (номер апелляционного производства 07АП-2300/16) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 января 2015 года по делу N А45-22462/2015 (судья А.А. Уколов)

по иску Меняйкиной Ирины Михайловны

к ООО "Форма и система" (ОГРН: 1105476077959)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (ОГРН: 1095404022988) и Грешнова Светлана Геннадьевна

о взыскании 114 840 руб. действительной стоимости доли и 9 372 руб. процентов

УСТАНОВИЛ:

Меняйкина Ирина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форма и система" (далее по тексту ООО "Форма и система", ответчик) о взыскании 114 840 руб. действительной стоимости доли участника вышедшего из состава участников Общества и 9 372 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.2016 г. (резолютивная часть объявлена 20.01.2016 г.) требования истицы были удовлетворены в полном объеме, с ООО "Форма и система" в пользу Меняйкиной И.М. было взыскано 114 840 руб. действительной стоимости доли и 9 372 руб. процентов, всего: 124 212 руб., а также 4 726,35 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Форма и система" и Грешнова С.Г. подали апелляционную жалобу, в которой просят его изменить, уменьшить взыскиваемую сумму на 41 415 руб.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податели сослались на то, что суд первой инстанции отразил в решении наличие платежей ответчика в пользу истца в сумме 41 415 руб., но не принял их в расчет и не уменьшил сумму, подлежащую ко взысканию.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором разрешение спора оставила на усмотрение суда, известила суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, истица письменного отзыва на апелляционную жалобу не представила.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 26.01.2016 г. в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Меняйкина И. М. являлась участником ООО "Форма и Система" и владела долей в уставном капитале в размере 1/2, номинальная стоимость доли составляла 10 000 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 21.01.2014 г.

Истица вышла из состава участников общества путем подачи 02.09.2014 г. заявления о выходе из состава участников общества (заявление ООО "Форма и система" получено 08.09.2014 г.).

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление Меняйкиной И.М. о выходе из общества подано надлежащим образом, с момента его подачи истица утратила статус участника ООО "Форма и система" и в связи с выходом из общества доля Меняйкиной И.М. в уставном капитале ООО "Форма и система" перешла к ответчику.

Поскольку свою обязанность по выплате истице действительной стоимости доли ответчик не исполнил, Меняйкина И.М. обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании ее стоимости и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании ст. 395 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные Меняйкиной И.М. требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности предъявленной ко взысканию стоимости действительной доли и наличия основания для начисления процентов на основании ст. 395 ГК РФ.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

Абзацем 2 п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом первой инстанции установлено, что действительная стоимость доли истца рассчитывается следующим образом: 284 000 руб. (стоимость чистых активов общества) - 20 000 руб. (уставный капитал общества) х 50 % = 132 000 руб. За вычетом НДФЛ в размере 13 %, ответчик обязан выплатить истцу стоимость его доли в уставном капитале в размере 114 840 руб.

Расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества произведен истцом исходя из размера чистых активов общества, без учета денежных средств в сумме 36 400 руб., перечисленных в счет выплаты дивидендов (07.05.2014 г. после выхода Меняйкиной И.М. из общества) и без учета 5 015 руб., перечисленных истице 30.12.2014 г. в счет возврата вклада в уставный капитал.

Порядок расчета размера действительной стоимости доли истицы, ООО "Форма и система" не оспаривается.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (п. 1 ст. 28 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 29 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

Из указанных правовых норм следует, при выходе из общества истец может предъявить требование о выплате не только действительной стоимости доли, но и не распределенной прибыли, таким образом, денежные средства в сумме 36 400 руб., перечисленные в счет оплаты дивидендов за 2013 г. не подлежат учету при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Денежная сумма в размере 5015 руб., перечисленная истице платежным поручением N 888 от 30.12.2014 г. так же не подлежит учету при расчете действительной стоимости доли. Законодательством предусмотрена обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость доли. В платежном поручении N 888 от 30.12.2014 г. в поле "назначение платежа" указано "для зачисления на счет Менякина Ирина Михайловна возврат учредителю вклада в устав. капитал сумма 5 015 руб.; сумма 4 985 руб. зачтена в счет возврата займа дог. от 08.10.2013". В материалы дела апеллянтом не представлено доказательств, подтверждающих, что сумма в размере 5 015 руб. перечислена Меняйкиной И.М. в счет выплаты ее действительной доли, встречного иска либо заявления о зачете не представлено.

Доводов относительно несогласия с порядком осуществления расчета процентов и их арифметической точности апеллянты не заявили.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 26 января 2015 года по делу N А27-22462/2015 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя. Излишне уплаченная по неверным реквизитам государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возвращению плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 января 2015 года по делу N А27-22462/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Грешновой Светлане Геннадьевне из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру Новосибирского отделения СБ РФ N 8047 Филиал N 365 от 25.02.2016 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

Е.В. Афанасьева М.Ю. Кайгородова