Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 08АП-2428/16

город Омск

19 апреля 2016 г.

Дело N А75-11411/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кукаркиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2428/2016) общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20 января 2016 года по делу N А75-11411/2015 (судья Агеев А.Х.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест" (ОГРН 5087746535443, ИНН 7702690245) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский институт проектирования" (ОГРН 1078604000298, ИНН 8604040018) о признании договора незаключенным и взыскании 3 920 041 руб. 44 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест" - Сарьянова Р.А. (паспорт, доверенность б/н от 18.09.2015 сроком действия три года);

от общества с ограниченной ответственностью "Сибирский институт проектирования" - Бондарь В.Ю. (паспорт, доверенность N 115 от 18.11.2015 сроком действия один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (далее - ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ ПРОЕКТИРОВАНИЯ" (далее - ООО "СИП", ответчик) о признании договора от 25.09.2015 N 262/13 незаключенным и взыскании 3 920 041 руб. 44 коп., в том числе 3 406 000 руб. - неосновательное обогащение, 514 041 руб. 44 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

До разрешения спора по существу истец заявил 09.11.2015 об уточнении исковых требований в части увеличения суммы процентов до 553 689 руб. 84 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения иска приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.01.2016 по делу N А75-11411/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в материалы дела не представлены доказательства заключенности договора на выполнение проектных работ от 25.09.2013, не согласован предмет договора посредством указания сведений о параметрах объекта капитального строительства после реконструкции. Считает, что подписание актов о выполнении работ и их оплата не свидетельствуют о согласовании предмета договора. Обращает внимание, что о несогласовании сторонами объема и содержания проектных работ по реконструкции объекта свидетельствует экспертное заключение от 04.08.2015, составленное обществом с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирский центр экспертиз и обследований".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Сибирский институт проектирования" просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей сторон, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства спора установлены судом полно и правильно, основания для их переоценки суд апелляционной инстанции не находит.

В материалы дела представлена копия заключенного между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) договора на выполнение подрядных работ N 262/13 от 25.09.2013, по условиям которого подрядчик обязался выполнить проектные работы по объекту "Реконструкция здания торговый центр "Европа" по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, 2 микрорайон, здание 33". Выполнение работ производится в соответствии с заданием на проектирование (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1., 1.2. договора). Со своей стороны заказчик обязался оплатить работы.

Согласно пункту 4.1. договора цена договора составляет 3 406 000 руб.

Имеющийся в деле договор подписан представителями обеих сторон и скреплен печатями организаций.

О фальсификации представленной в дело копии договора никем из сторон в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

В подтверждение исполнения сторонами обязательств по вышеуказанному договору в материалы дела представлены подписанные в отсутствии замечаний двусторонние акты о приемке выполненных работ (т.2 л.53-55), платежные документы (т.2 л.56-60) об оплате ответчиком (заказчиком) стоимости работ в полном объеме.

Между тем, в рамках настоящего дела истец оспаривает факт заключения сторонами договора N 262/13 от 25.09.2013, ссылаясь на несогласование существенных условий договора в части его предмета, (не отражения параметров объекта капитального строительства после его реконструкции), и сроков выполнения работ.

Указывая на изложенные факты, а также на отсутствие в выполненной ответчиком проектной документации потребительской ценности для заказчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора на выполнение подрядных работ N 262/13 от 25.09.2013 незаключенным и взыскании 3 920 041 руб. 44 коп. в качестве неосновательного обогащения.

Поддерживая суд первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Исходя из условий договора N 262/13 от 25.09.2013 данная сделка должна квалифицироваться как договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, который подлежит регулированию нормами параграфов 1 и 4 главы 37 части 2 ГК РФ (общие положения о подряде и подряд на выполнение проектных и изыскательских работ), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент заключения.

Существенными условиями договора являются условия о предмете договора, положения, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В силу названных правовых норм к существенным условиям договора подряда, согласование которых свидетельствует о заключенности договора, относятся условия о предмете договора и сроках выполнения работ.

Как разъяснено, в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения.

При этом вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора.

Существенные условия, соглашение по которым должно быть достигнуто сторонами для признания договора заключенным, установлены законодателем в целях придания порождаемому договором обязательству той степени определенности, которая обусловливает его исполнимость. При этом договор, являющийся незаключенным по причине отсутствия соглашения сторон о предмете и сроке, может быть признан заключенным в связи с его исполнением в случаях, когда исполнение принято заказчиком и его относимость к договору не оспаривается. Если стороны совершили действия, определенные в качестве предмета обязательства и явно свидетельствующие об отсутствии спора по вопросу о сроке и предмете их исполнения, основания для признания договора незаключенным отсутствуют.

В данном случае предмет договора согласован сторонами в разделе 1 договора и конкретизирован в подписанном сторонами задании на выполнение проектных работ (приложение N 1 к договору).

В задании на выполнение проектных работ, подписанном заказчиком и подрядчиком, отражены требования к проектной документации (т.1 л.24).

Кроме того, в деле имеются доказательства подписания сторонами дополнительного соглашения N 1 от 02.10.2013 к спорному договору, а также приложения к дополнительному соглашению от 02.10.2013, локального сметного расчета и технического задания с указанием в них перечня выполняемых работ (т.1 л.27-31).

Согласно материалам дела указанные документы также согласованы заказчиком и подрядчиком, скреплены печатями и о их фальсификации сторонами не заявлено.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно признал предмет договора N 262/13 от 25.09.2013 согласованным.

Утверждение подателя жалобы об отсутствии в договоре сведений о предполагаемых параметрах объекта после его реконструкции суд апелляционной инстанции отклоняет.

Исходя из условий договора N 262/13 от 25.09.2013, конечный результат выполнения работ по оспариваемому договору заключается в подготовке проектной документации на объект "Реконструкция здания торговый центр "Европа" по адресу: РФ, ХМАО-Югры, г. Нефтеюганск, 2 микрорайон, здание 33", о чем свидетельствует пункт 5.3 договора.

Как отмечено выше, необходимый перечень проектных работ, подлежащий выполнению для достижения результата, определен как в задании на проектирование, так и техническом задании с указанием краткой характеристики обследуемого объекта, данных, необходимых для проведения обследования, и цели проведения работ, заключающейся в определении действительного технического состояния объекта.

Вопреки ошибочной позиции апеллянта, предполагаемые параметры объекта после его реконструкции подлежат выяснению только в ходе проведения подрядчиком проектных работ и исследования объекта с отражением указанных данных в подготовленной проектной документации на объект.

В случае же отсутствия таких сведений в проектной документации заказчик уже имеет право заявить о некачественности выполненной подрядчиком работы и подготовленной проектной документации и воспользоваться предусмотренными гражданским законодательством правами.

В связи с чем, приведенные в жалобе доводы в этой части никоим образом не свидетельствуют о факте несогласования предмета договора и его незаключенности, а фактически связаны с вопросами о соответствии работ требованиям качества.

Доводы истца об отсутствии потребительской ценности в подготовленной ответчиком документации также фактически обусловлены претензиями к качеству проектной документации.

Между тем, некачественность работ и незаключенность договора являются взаимоисключающими понятиями и несоответствие работ качеству, безусловно, не свидетельствует о несогласовании предмета договора.

Соглашаясь с выводами суда в части согласования сроков выполнения работ, суд апелляционной инстанции обращает внимание на условия пункта 5.1. договора, в котором предусмотрено, что начало работ: с даты подписания договора сторонами и поступления денежных средств в объеме, указанном пунктом 4.2. договора. Окончание работ: 4 месяца с момента заключения настоящего договора (пункт 5.2. договора).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что фактически сторонами установлены сроки выполнения работ с 25.09.2013 по 25.01.2014.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Из материалов дела усматривается, что стороны исполнили принятые обязательств, что подтверждается представленным в дело двусторонними актами и оплатой заказчиком работ на указанную сумму на основании представленных в дело платежных поручений.

Каких-либо разногласий и сомнений по существенным условиям договора N 262/13 от 25.09.2013, ни в части предмета, ни в части сроков выполнения работ в процессе его исполнении у сторон не возникало. О незаключенности договора ввиду несогласования существенных условий ни истец, ни ответчик не заявляли.

Учитывая позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", вышеуказанные действия сторон, направленные на исполнение участниками сделки принятых договорных обязательств, в отсутствии каких-либо разногласий и неопределенности по поводу существенных условий договора, свидетельствуют о согласовании сторонами существенных условий сделки.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого договора незаключенным.

Обратное не отвечает интересам стабильности гражданско-правового регулирования и устойчивости экономических отношений и гражданского оборота, нарушает баланс прав и законных интересов его участников.

Ссылка истца на представленное в дело экспертное заключение от 04.08.2015, обоснованно отклонена судом первой инстанции как необоснованная, поскольку в дело не представлены доказательства извещения подрядчика о проведении указанной экспертизы и ее выводы опровергаются совокупностью имеющих в деле доказательств.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что истец наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с иском о признании договора незаключенным, не доказал, так же как и не обосновал, каким образом и какие права истца могли бы быть восстановлены удовлетворением рассматриваемого иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20 января 2016 года по делу N А75-11411/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Е.Н. Кудрина