Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 10АП-3810/16

г. Москва

19 апреля 2016 г.

Дело N А41-41454/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей: Закутской С.А., Быкова В.П.,

протокол судебного заседания ведет Айрапетян Н.М.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Корниловой Т.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2016 года по делу N А41-41454/15.

В судебном заседании участвуют представители:

от Корниловой Т.В. - Корнилова Т.В., лично, паспорт;

от Лебедевой М.Р. - Лебедева М.Р., лично, паспорт, Скоморохин С.И., доверенность от 09.04.2015 г.;

от ООО "Интерьер" - Гайдук А.П., генеральный директор, паспорт; Корнилова Т.В., доверенность от 21.07.2015 г., доверенность подписана Гайдуком А.П.;

от ООО "Интерьер" - паспорт, Филиппова И.Ю., доверенность от 01.06.2015, доверенность подписано Павленко А.А.;

от Клементьевой Ю.В. - Воробьева Т.В., доверенность от 27.05.2015 г.;

от Синьковской Е.И. - Воробьева Т.В., доверенность от 20.05.205г.;

от Павленко А.А. - Павленко А.А., генеральный директор, паспорт; Воробьева Т.В., доверенность от 21.10.2013 г.;

от Ивановой А.В. - Воробьева Т.В., доверенность от 24.10.2013 г.;

от остальных лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Синьковская Е.И., Клементьев Ю.В., Иванова А.В., Павленко А.А. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "ИНТЕРЬЕР", Лебедевой М.Р. о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЬЕР" (далее - общество "ИНТЕРЬЕР", общество) от 09.04.2015 г. о выводе Синьковской Е.И., Клементьева Ю.В., Ивановой А.В., Павленко А.А. из состава участников ООО "ИНТЕРЬЕР", о смене генерального директора общества; признании незаконным решения МИФНС России N 22 по Московской области (далее - регистрирующий орган) о государственной регистрации и исключении из ЕГРЮЛ записи о регистрации изменений в учредительных документах и сведениях ООО "ИНТЕРЬЕР"; обязании МИФНС России N 22 по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения прав, соответствующее государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ номер ЕГРЮЛ 2135032029339 от 16.04.2013 г., соответствующее следующему составу участников и распределению долей в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР": Клементьев Ю.В. - 17,5 % уставного капитала; Павленко А.А. - 17,5 % уставного капитала; Синьковская Е.И. - 17,5 % уставного капитала; Иванова А.В. - 17,5 % уставного капитала; Лебедева М.Р. - 30 % уставного капитала, обязании МИФНС России N 22 по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения прав, соответствующее государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ номер ЕГРЮЛ 2135032029339 от 16.04.2013 г., в соответствии с которой генеральным директором ООО "ИНТЕРЬЕР" является Павленко А.А.; обязании МИФНС России N 22 по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения прав, соответствующее государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ номер ЕГРЮЛ 2135032029339 от 16.04.2013 г., в соответствии с которой действует устав ООО "ИНТЕРЬЕР" в редакции 2004 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2015 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены - МИФНС России N 22 по Московской области, Корнилова Т.В.

Протокольным определением суда первой инстанции от 26.10.2015 г. судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточненные исковые требования, предъявленные к ООО "ИНТЕРЬЕР", Лебедевой М.Р., МИФНС России N 22 по Московской области, Корниловой Т.В. согласно которым истцы просят: - признать недействительным решение общего собрания участников общества "ИНТЕРЬЕР" от 09.04.2015 г. о выводе Синьковской Е.И., Клементьева Ю.В., Ивановой А.В., Павленко А.А. из состава участников общества "ИНТЕРЬЕР", о смене генерального директора, оформленное протоколом N 5 от 09.04.2015 г.; - признать незаконным решение МИФНС России N 22 по Московской области о государственной регистрации и исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в учредительных документах и сведениях общества "ИНТЕРЬЕР" (государственный регистрационный номер записи 2155032083765 и номер 2155032083754 от 25.05.2015 г.); - признать недействительным решение (конференции) ООО "ИНТЕРЬЕР" от 25.06.2015 г. N 1; - признать недействительным договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО "ИНТЕРЬЕР" от 25.06.2015 г. N 25/06/01 и N 25/06/02, заключенные между ООО "ИНТЕРЬЕР" и Корниловой Т.В., и Лебедевой М.Р. - признать незаконным решение МИФНС России N 22 по Московской области о государственной регистрации и исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в учредительных документах и сведениях ООО "ИНТЕРЬЕР" (государственный регистрационный номер записи 2155032102400 от 06.07.2015 г.); - обязать МИФНС России N 22 по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения прав, соответствующее государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ номер ЕГРЮЛ 2135032029339 от 16.04.2013 г.), соответствующее следующему составу участников и распределению долей в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР": - Клементьев Ю.В. - 17,5 % уставного капитала; - Павленко А.А. - 17,5 % уставного капитала; - Синьковская Е.И. - 17,5 % уставного капитала; - Иванова А.В. - 17,5 % уставного капитала; - Лебедева М.Р. - 30 % уставного капитала. - обязать МИФНС России N 22 по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения прав, соответствующее государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ номер 2135032029339 от 16.04.2013 г.), в соответствии с которой генеральным директором ООО "ИНТЕРЬЕР" является Павленко А.А. - обязать МИФНС России N 22 по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения прав, соответствующее государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ номер 2135032029339 от 16.04.2013 г.), в соответствии с которой действует устав ООО "ИНТЕРЬЕР" в редакции 2004 г.

Одновременно этим же определением третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора - МИФНС России N 22 по Московской области, Корнилова Т.В. согласно уточненным требованиям истца привлечены к участию в деле в качестве соответчиков

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2016 года по делу N А41-41454/15 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Корнилова Т.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2016 года по делу N А41-41454/15 в которой просила решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, совещаясь на месте, определил: рассмотреть дело в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через канцелярию суда от Синьковской Е.И., ООО "Интерьер", Лебедевой М.Р. поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Представители лиц, участвующих в деле не возражают против приобщения.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу.

Заявитель апелляционной жалобы поддерживает доводы своей жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Клементьевой Ю.В., Синьковской Е.И., Павленко А.А., Ивановой А.В. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ООО "Интерьер" в лице генерального директора Павленко А.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лебедева М.Р. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Синьковская Е.И., Иванова А.В., Клементьев Ю.В., Павленко А.А. являются участниками ООО "ИНТЕРЬЕР" с 12 апреля 2004 г. В июне 2008 г. Синьковская Е.И., Иванова А.В., Клементьев Ю.В., Павленко А.А. были незаконно выведены из состава участников Общества бывшим ген.директором Аптикаевым Р.С. В сентябре 2012 г. Синьковская Е.И., Иванова А.В., Клементьев Ю.В., Павленко А.А. были восстановлены в составе участников Общества решением АС МО по делу N А41-9415/12, в апреле 2013 г. регистрирующим органом - МИФНС N 22 по Московской области внесена соответствующая регистрационная запись в ЕГРЮЛ. В период отсутствия в Обществе с июня 2008 года по апрель 2013 год Синьковской Е.И., Ивановой А.В., Клементьева Ю.В., Павленко А.А. без их ведома и согласия бывший ген.директор Аптикаев Р.С. распорядился имуществом Общества - 51/100 долями здания торгово-выставочного центра по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, 32а, заключив: - Договор купли-продажи 45/100 долей здания от 08.12.2008 г. с Корниловой Т.В., Ковалевым В.И., Синдревич С.А. - Договор купли-продажи 6/100 долей здания от 29.92.2012 г. с Корниловой Т.В., о чем Синьковской Е.И., Ивановой А.В., Клементьева Ю.В., Павленко А.А. стало известно в мае 2013 г. после восстановления их в качестве участников Общества

Довод апелляционной жалобы, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемым решениям общего собрания участников ООО "ИНТЕРЬЕР" в связи с тем, что якобы судебные акты по делу N А41-9415/12 и договоры купли- продажи долей уставного капитала Общества, заключенные между истцами и Аптикаевым Р.С. не содержат доказательств и условий о приобретении и оплате истцами долей в размере их действительной и номинальной стоимости противоречит закону об ООО и направлен на иную оценку выводов, сделанных в судебных актах делу N А41-9415/12 и но делу NА41-41640/13.

Статья 21 Закона об ООО устанавливает: "1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.....12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества......с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. 13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;...5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества..." Статья 23 Закона об ООО устанавливает: "1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом....6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества... 7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: 1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении; 2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; 3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона; 4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества настоящего Федерального закона; 5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части f доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах; 6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов."

На основании заключенных 12.04.2004 г. договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР" Истцы стали участниками Общества в размере 70% уставного капитала, о чем были внесены соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц, переход долей никем не оспаривалася. Таким же путем возникли права участника Общества в размере 30% уставного капитала у Лебедевой М.Р. Поскольку продавец долей Аптикаев Р.С. не выходил из Общества, а продал свои доли Истцам, отсутствовали предусмотренные законом об ООО основания для оплаты ему действительной стоимости отчужденных им долей уставного капитала Общества, а также основания перехода проданных им долей к Обществу. Факт оплаты стоимости долей, произведенной Истцами по договорам купли-продажи от 12.04.2004 г. был предметом исследования по делу N А41-9415/12, действительность произведенной оплаты была доказана материалами дела, лично подтверждена продавцом Аптикаевым Р.С. в судебном заседании, что явилось (единственным, предусмотренным законом) основанием вынесения по делу судебных актов о восстановлении Истцов в правах участников Общества и подтверждения действительности их прав.

Довод апелляционной жалобы о том, что принадлежащие истцам доли в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР" принадлежат Корниловой Т.В. в силу закона на основании заключенного между нею и Аптикаевым Р.С. договора займа от 15.01.2001 г. и договора залога от 15.01.2001 г. доли УК ООО "ИНТЕРЬЕР" в размере 50%, является дополнительным доказательством, не был исследован при рассмотрении дела судом первой инстанции и в нарушение ст. 268 АПК РФ Корнилова Т.В. не обосновала невозможность его представления, по независящим от нее причинам. Несостоятельность указанного довода подтверждена самим Аптикаевым Р.С., в соответствии с заявлением которого (приложено к настоящему Отзыву), о существовании указанных, якобы обязательств перед Корниловой Т.В. он узнал только после предъявления в ООО "ИНТЕРЬЕР" исполнительного листа о взыскании несуществующего долга в размере 3 100 000 рублей. Вынесение Московским областным судом решения о взыскании с ООО "ИНТЕРЬЕР" в пользу Корниловой Т.В. долга в размере 3 100 000 рублей явилось результатом злоупотребления Корниловой Т.В. процессуальными правами - в отсутствие в судебном разбирательстве Аптикаева Р.С. и неосведомленности ООО "ИНТЕРЬЕР", Корнилова Т.В. представила суду сфальсифицированный договор займа.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не дано оценки якобы недобросовестности действий Истцов по распоряжению принадлежащим Обществу имуществом в виде 49/100 долей здания не относится к предмету спора, так как никак по изложенным выше причинам не затрагивает прав ответчиков. Истцы в предусмотренном законом порядке и в строгом соответствии с требованиями закона об ООО реализовали принадлежащее им правом распорядится имуществом Общества, которое было создано при их непосредственном финансовом участии. Кроме того, законность действий истцов и отсутствие прав Корниловой Т.В. в отношении указанного имущества были проверены при вынесении судебных актов по делу N А41-45607/2015. Таким образом, права Корниловой Т.В. как, якобы кредитора Общества в результате законных действий Истцов по распоряжению имуществом Общества, также не могут быть нарушены, так как их возникновение не возможно на основе несуществующих договоров займа и залога от 15.01.2001 г

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Судом установлено, что общество "ИНТЕРЬЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Московской областной регистрационной палаты в Одинцовском районе 09.04.1997 г. По сведениям ЕГРЮЛ на 14.04.2015 г. участниками общества являлись: Павленко А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 17,5%, номинальной стоимостью 1487,5 руб.; Лебедева М.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 30%, номинальной стоимостью 2550 руб.; Иванова А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 17,5%, номинальной стоимостью 1487,5 руб.; Синьковская Е.И. с долей в уставном капитале общества в в размере 17,5%, номинальной стоимостью 1487,5 руб.; Клементьев Ю.В. с долей в уставном капитале общества в в размере 17,5%, номинальной стоимостью 1487,5 руб.

В материалы дела был представлен протокол от 09.04.2015 г. N 5 общего собрания участников общества "ИНТЕРЬЕР" следует, что 09.04.2015 г. на повестку дня общего собрания общества выносились следующие вопросы: 1. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2014 г.; 2. Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 3. Отчет генерального директора общества Павленко А.А. о финансово- хозяйственной деятельности общества; 4. Определение основных направлений развития общества на 2015 г.; 5. О подтверждении полномочий генерального директора общества Павленко А.А.; 6. Приведение Устава общества в соответствии с действующим законодательством и утверждение Устава общества в новой редакции. В протоколе указано, что в собрании принимали участие следующие участники общества: Лебедева М.Р., Клеменьтьев Ю.В., Иванова А.В., Синьковская Е.И., Павленко А.А. На собрание также были приглашены и участвовали - Корнилова Т.В., Скоморохин С.И., Гайдук А.П. Далее в протоколе отмечено, что в ходе проведения общего собрания Лебедева М.Р. объявила, что вследствие отсутствия доказательств оплаты долей общества Клеменьтьевым Ю.В., Ивановой А.В., Синьковской Е.И., Павленко А.А., указанные лица не будут принимать участия в голосовании, а голосовать по вопросам повестки дня будет только Лебедева М.Р. По результатам собрания были приняты следующие решения: 1. По первому вопросу - против 30 %; 2. По второму вопросу - решение не принималось; 3. По третьему вопросу - против 30 %; 4. Четвертый вопрос - снят с повестки дня; 5. По пятому вопросу - против; 6. По шестому вопросу - Лебедевой М.Р. была представлена новая редакция Устава общества, которую было решено зарегистрировать Лебедевой М.Р. также принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Павленко А.А. с 20.04.2015 г. и ею же принято решение о назначении с 21.04.2015 г. на пост генерального директора общества Гайдука А.П.

Также, согласно протоколу после рассмотрения первого вопроса участники Клеменьтьев Ю.В., Иванова А.В., Синьковская Е.И., Павленко А.А. удалились и не принимали дальнейшего участия в собрании. Указанные протокол и новая редакция Устава общества были представлены в регистрирующий орган, который 25.05.2015 г. принял решение о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительных документах и сведениях общества (государственный регистрационный номер записи 2155032083765 и номер 2155032083754). В результате этих изменений в ЕГРЮЛ единственным участником общества стала Лебедева М.Р., владеющая долей 30 % уставного капитала общества, что составляет 2550 руб., остальные 70 % были зарегистрированы как принадлежащие обществу и не распределенные. Генеральным директором в ЕГРЮЛ указан Гайдук А.П. 25.06.2015 г. Лебедевой М.Р. также было принято оспариваемое решение N 1 единственного участника общества "ИНТЕРЬЕР", следующего содержания: 1. Продать по цене 1700 руб. Лебедевой М.Р., распределенную на общество долю в уставном капитале общества в размере 20 %; 2. В результате продажи распределенной на общество доли в уставном капитале общества доля Лебедевой М.Р. составит 50 %; 3. На основании личного заявления Корниловой Т.В. продать ей по цене 4250 руб. распределенную на общество долю в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 4250 руб. и принять ее в состав участников общества; 4. Зарегистрировать вышеуказанные изменения в МИФНС N 22 по Московской области. Как установлено судом, данное оспариваемое решение поименовано в ЕГРЮЛ и исковых требованиях как решение конференции 25.06.2015 г. N 1, в связи с чем судом рассматривается требование о признании недействительным именно этого решения общего собрания участников, поименованное как решение (конференции) ООО "ИНТЕРЬЕР" от 25.06.2015 г. N 1. В дальнейшем на основании указанного решения между обществом "ИНТЕРЬЕР" (продавец) и Лебедевой М.Р. (покупатель) и Корниловой Т.В. (покупатель) 25.06.2015 г. были заключены оспариваемые договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "ИНТЕРЬЕР" N 25/06/01 и N 25/06/02 (далее - договор N 25/06/01, договор N 25/06/02), согласно которым Лебедева М.Р. и Корнилова Т.В. приобрели в собственность соответственно 20 % и 50 % процентов уставного капитала общества.

Эти договоры купли-продажи долей в уставном капитале подписал от имени Общества Гайдук А.П., который оспариваемым решением от 09.04.2015 г., был назначен генеральным директором ООО "ИНТЕРЬЕР". Указанное решение и договоры также были поданы в регистрирующий орган, который 06.07.2015 г. произвел государственную регистрацию изменений в учредительных документах и сведениях общества (государственный регистрационный номер записи 2155032102400), согласно которым участниками общества являются: - Лебедева М.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 4250 руб.; - Корнилова Т.В. с долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 4250 руб.

Указанные действия, по мнению истцов, привели к неправомерной смене учредителей и руководителя общества, принятию регистрирующим органом незаконных решений о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), нового состава учредителей общества, и к последующему отчуждению по договорам купли-продажи спорных долей уставного капитала общества в пользу Корниловой Т.В. и Лебедевой М.Р.

Пунктом 1 статьи 36 об обществах с ограниченной ответственностью Закона определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 74 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. В материалах дела отсутствуют доказательства направления участникам общества заблаговременно уведомлений о дате, времени и месте проведения общего собрания участников общества, содержащие повестку дня собрания, с приложением подлежащих рассмотрению на общем собрании документов, так же ответчиками по делу не представлены иные доказательства о том, что участники общества - истцы были извещены о времени и месте проведения собрания, решение которого оспаривается.

Истцы - участники Общества в исковом заявлении и своих пояснениях суду указали, что не были уведомлены о проведении этого общего собрания участников Общества, участия в собрании 09.04.2015 г. не принимали. Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик - Общество в лице Гайдука А.П., Корниловой Т.В., ссылаются на то, что истцы в назначенное время прибыли на собрание, присутствовали на нём, однако после голосования по первому вопросу покинули собрание, отказавшись подписать итоговые документы и протокол общего собрания участников.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленный ответчиками в материалы дела протокол от 09.04.2015 г. N 5 не подтверждает факт созыва проведения оспариваемого общего собрания, участия в нём участников Общества - истцов по делу, поскольку в дело не представлены явочный лист, отсутствуют сведения о регистрации лиц, явившихся на собрание. Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Доводы общества в лице Гайдука А.П. и Корниловой М.Р. о том, что истцы присутствовали на собрании при обсуждении первого вопроса повестки дня, документально не подтверждены и не обоснованы. Ответчики документально не опровергли доводы истцов о том, что собрание было проведено с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения собрания, а истцы не были надлежащим образом извещены о проведении собрания.

С учётом всех этих исследованных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд пришёл к выводу о том, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие факт созыва и проведения в установленном законом порядке общего собрания участников, оформленного протоколом от 09.04.2015 г. N 5.

Кроме того, согласно пункту 8.4 Устава Общества общее собрание правомочно решать вопросы, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 75 % голосов от общего числа голосов.

Пунктом 8.2.14 Устава предусмотрено, что решения общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в пунктах 8.2.3 и 8.2.11 Устава, принимаются всеми участниками Общества, а решения по остальным вопросам принимаются не менее 70% от общего числа голосов участников Общества.

Как следует из оспариваемого протокола от 09.04.2015 г. все решения на общем собрании участников Общества были приняты единолично Лебедевой М.Р., обладающей 30% от общего числа голосов Общества. Кроме того, в пункте 8.6 Устава указано, что общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включённым в повестку дня, а повестка дня рассылается не менее чем за 30 дней до собрания.

Так же, в протоколе собрания от 09.04.2015 г. указано, что Лебедева М.Р. приняла решение о назначении на должность генерального директора Общества Гайдука А.П., хотя такой вопрос в повестку дня не был включён.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума, по вопросам, не включенным в повестку дня.

Ответчики также ссылаются на то, что проведение оспариваемого собрания и принятие на нем оспариваемых решений, стало возможным в результате принятия судебных актов по делу N А41-41640/13, при рассмотрении которого было установлено, что принадлежащие истцам доли в уставном капитале общества не были оплачены в установленном законом порядке. Судом данные доводы не принимается во внимание как несостоятельные, поскольку при рассмотрении дела N А41-41640/13 не разрешался вопрос о правах на доли в уставном капитале общества, поскольку предметом указанного дела являлись совершенно иные обстоятельства и в судебных актах по этому делу делается ссылка на вступившее ранее в силу решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 г. по делу N А41-9415/12, которым и был разрешён вопрос о правах истцов на вышепоименованные доли в уставном капитале общества. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-9415/12 за Синьковской Е.И., Клементьевым Ю.В., Ивановой А.В., Павленко А.А. было признано за каждым право на долю в размере 17,5 % уставного капитала общества "ИНТЕРЬЕР".

Следовательно, доводы Корниловой Т.В. и общества в лице Гайдука А.П., относительно обстоятельств приобретения истцами долей уставного капитала, не подлежат рассмотрению в рамках настоящего спора, поскольку по данным обстоятельствам имеются вступившие в законную силу судебные акты, в рамках которых уже был разрешен вопрос о праве на спорные доли указанных лиц - истцов по делу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании изложенного, в отсутствие на общем собрании истцов и вопреки их воле ни Лебедева М.Р., ни общество, ни кто-либо иной не вправе были распоряжаться чужим имуществом - долями, принадлежащими на праве собственности Синьковской Е.И., Клементьеву Ю.В., Ивановой А.В., Павленко А.А. Приняв на оспариваемом собрании решение о перераспределении долей, и подав соответствующие документы в регистрирующий орган, Лебедева М.Р. и общество, совершили неправомерные действия, направленные на распоряжение не принадлежащим им чужим имуществом.

В результате указанных действий в ЕГРЮЛ были внесены сведения об иных участниках общества "ИНТЕРЬЕР", а спорные доли уставного капитала общества фактически выбыли из собственности и владения истцов. Ответчик Лебедева М.Р., признавая иск, в судебном заседании пояснила, что проведение ею оспариваемого собрания участников стало следствием недобросовестных действий самой Корниловой Т.В., которая сославшись на судебные акты по делу N А41- 41640/13, ввела ее в заблуждение относительно обстоятельств и факта неоплаты истцами спорных долей в уставном капитале общества. Таким образом, на основании изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что оспариваемые решения приняты с нарушением положений статьи 209 ГК РФ, статьей 36, 37, 43 Закона, что позволяет суду сделать вывод о недействительности указанных решений. В соответствии с п.4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Кроме того, в соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйствующего субъекта изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. Согласно пунктам 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, поскольку в результате распоряжения обществом чужим имуществом, спорные доли незаконно выбыли из владения истцов, совершение в отношении указанных спорных долей в последующем сделок купли-продажи противоречит требованиям закона, и нарушает права и законные интересы собственников указанного имущества, в связи с чем суд приходит также к выводу о недействительности указанных сделок по перепродаже спорных долей Корниловой Т.В. и Лебедевой М.Р.

Дав оценку вышеприведенным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что все вышеизложенные действия обладают признаками взаимосвязанных, поскольку совершены последовательно за непродолжительный промежуток времени, имеют единый объект и выгодоприобретателей. При этом, характер действий Корниловой Т.В. и Лебедевой М.Р., которые, зная о наличии в обществе корпоративного конфликта, приобрели спорные доли уставного капитала, и своими действиями в данных условиях пытались создать условия для установления корпоративного контроля над обществом, не позволяют признать их действия добросовестными. Избранный истцами способ защиты о признании недействительными решений общего собрания участников, сделок и решений регистрирующего органа, не противоречит пункту 17 статьи 21 Закона, учитывая, что ранее уже принимались судебные акты о правах на спорные доли. Поскольку обстоятельства приобретения спорных долей ранее уже являлись предметом судебных разбирательств, и им была дана самостоятельная правовая оценка в принятых судебных актах, суд приходит к выводу о том, что при рассмотрении настоящего дела не возникло спора о праве, а восстановление прав и законных интересов истцов возможно в рамках заявленных требований.

Согласно пункту 24 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем- либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку в результате неправомерных действий по подаче в регистрирующий орган протокола от 09.04.2015 г. N 5 о перераспределении долей и решения (конференции) от 25.06.2015 г. N 1, истцы лишились принадлежащего им имущества (доли в уставном капитале) и были незаконно исключены из состава участников общества, а доли общества были неправомерно перераспределены, заявленные требования о признании недействительным решений общего собрания участников общества от 09.04.2015 г. о выводе истцов из состава участников общества, о смене генерального директора, оформленное протоколом от 09.04.2015 г., признании недействительным решения (конференции) от 25.06.2015 г. N 1, признании недействительным договоров купли-продажи долей уставного капитала ООО "ИНТЕРЬЕР" от 25.06.2015 г. N 25/06/01 и N 25/06/02, заключенные между ООО "ИНТЕРЬЕР" и Корниловой Т.В., ООО "ИНТЕРЬЕР" и Лебедевой М.Р. признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению. В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, осуществляются в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

На основании подпункта "б" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

При этом, из Письма МИФНС России N 46 по г. Москве от 07.02.2003 N ММ-6- 09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Закона N 129-ФЗ" следует, что требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1(б) статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Недействительность решений, оформленных протоколом N 5 от 09.04.2015 г., решения (конференции) от 25.06.2015 г. N 1, договоров от 25.06.2015 г. N 25/06/01 и N 25/06/02 влечет недействительность решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ N 22 по Московской области по внесению изменений в ЕГРЮЛ, принятых по результатам указанным изменений.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием. Таким образом, обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственных органов, являются проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно, поскольку необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом о регистрации, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 27 января 2016 года по делу N А41-41454/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Быков С.А. Закутская