Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2016 г. N 07АП-2369/16

г. Томск

20 апреля 2016 г.

Дело N А45-21358/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кайгородовой М. Ю.

судей: Афанасьевой Е. В.

Ярцева Д. Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Глазковой В. Е. с применением средств аудиозаписи,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Мурачева С. В., действующего по доверенности от 26 марта 2015 года;

от ответчиков: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе АО "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 февраля 2016 года по делу N А45-21358/2015 (судья Рыбина Н. А.)

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Томиловский" к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Томиловское", 2) акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" о признании недействительным договора, прекращении залога,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Новосибирской области поступило исковое заявление сельско-хозяйственного производственного кооператива "Томиловский" (далее- СПК "Томиловский" к обществу с ограниченной ответственностью "Томиловское" (далее-ООО "Томи-ловское", акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее- АО "Россельхозбанк") о признании недействительным договора N 122503/0005-4/2 от 24 марта 2013 года о залоге транспортных средств, заключенного между АО "Россельхозбанк" и ООО "Томиловское", прекращении залога.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01 февраля 2016 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Россельхозбанк" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, апеллянт считает, что Банк является добросовестным залогодержателем, и договор залога продолжает действовать.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В заседании апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Ответчики, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

От АО "Россельхозбанк" до судебного заседания поступило заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела, 08 февраля 2013 года между АО "Россельхозбанк" и ООО "Томиловское" заключен кредитный договор N 132503/0005, дополнительное соглашение N1 от 24 июня 2013 года.

Согласно условиям договора Банк предоставляет ООО "Томиловское" в заем денежные средства в сумме 2 000 000 рублей.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору N 132503/0005 от 08 февраля 2013 года, стороны заключили договор о залоге N122503/0005-4/2 от 24 июня 2013 года, по условиям которого в залоге у Банка находилось следующее имущество:

1. Трактор колесный Т-150К, 1987 г.в., 321547 544663 ВВ 242769;

2. Трактор колесный К-701, 1988 г.в., 8811746 S810481 ВВ 242760;

3. Трактор колесный К-700А, 1989 г.в., 8920997 003629 ВВ 242761;

4. Трактор колесный К-700А, 1989 г.в., 8908159 отсутствует ВВ 242763;

5. Трактор колесный МТЗ-82Л, 1988 г.в., 615604 ВВ 242771;

6. Трактор колесный МТЗ-80Л, 1989 г.в., 679711 574454 ВВ 242773;

7. Трактор колесный МТЗ-80Л, 1989 г.в., 689111 593748 ВВ 242777;

8. Трактор колесный МТЗ-80Л, 1993 г.в., 900224 093847 ВВ 242775;

9. Трактор колесный МТЗ-80Л, 1991 г.в., 792459 отсутствует ВВ 242776.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01 августа 2014 года по делу N А45-6823/2014 признана недействительной и не порождающей правовых последствий сделка по внесению СПК "Томиловский" вклада в имущество ООО "Томиловское" от 24 апреля 2011 года на сумму 2 622 401 рублей 37 копеек; применены последствия недействительности сделки; суд обязал ООО "Томиловское" возвратить СПК "Томиловский" перечисленное в решении имущество.

Ссылаясь на вышеназванное решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 августа 2014 года, СПК "Томиловский" обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ООО "Томиловское" в силу признания недействительной и не порождающей правовых последствий сделки по внесению СПК "Томиловский" вклада в имущество ООО "Томиловское" от 24 апреля 2011 года в сумме 2 622 401 рублей 37 копеек, право на указанное имущество отсутствовало, соответственно передавать его в залог банку не имело право.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими материалам дела по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения договоров займа) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Как установлено судом первой инстанции, в качестве основания иска выступает недействительная сделка, которая в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет никаких правовых последствий и недействительна с момента ее заключения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 декабря 2014 года по делу А45-5479/2014 ООО "Томиловское" признано банкротом, однако имущество, находящееся в залоге у Банка, включено в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом.

Таким образом, судом первой инстанции было обоснованно установлено, что право собственности у ООО "Томиловское" не возникло и не могло возникнуть в силу недействительности обязательства.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 15.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, при рассмотрении требования об оспаривании по пункту 2 статьи 103 Закона договора поручительства (залога), выданного по обязательству заинтересованного лица, могут приниматься во внимание следующие обстоятельства: были ли должник и заинтересованное лицо платеже-способными на момент заключения оспариваемого договора, было ли заключение такого договора направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса), каково было соотношение размера поручительства и чистых активов должника на момент заключения договора, была ли потенциальная возможность должника после выплаты долга получить выплаченное от заинтересованного лица надлежащим образом обеспечена (например, залогом имущества заинтересованного лица) и т.п., а также знал ли и должен ли был знать об указанных обстоятельствах кредитор.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что при заключении оспоренной сделки отсутствовала ее экономическая целесообразность.

При этом судом учтено, что банк имел возможность изучить правоустанавливающие документы на закладываемое имущество, но не усомнился в праве собственности ООО "Томиловское".

Исходя из обстоятельств дела, установленных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно признан недействительным договор в соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому доводы апеллянта в данной части апелляционной инстанцией отклоняются.

Доводы банка о его добросовестном поведении при заключении оспариваемой сделки, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации означает сохранение его прав как залогодержателя, судом апелляционной инстанции не принимаются в силу следующего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 N 309-ЭС15-6862).

Установленные в названной норме последствия передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя введено понятие "добросовестный залогодержатель") введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации..." (далее - "Федеральный закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ").

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01 июля 2014 года (пункт 1 статьи 3 указанного Закона), то есть на спорную сделку не распространяются.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Доводы апеллянта по данному делу апелляционным судом не принимаются за необоснованностью и не доказанностью.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 февраля 2016 года по делу N А45-21358/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

М. Ю. Кайгородова

Судьи

Е. В. Афанасьева Д. Г. Ярцев