Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 20АП-1235/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2016 г. N Ф10-2276/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании незаконными действий в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

19 апреля 2016 г.

Дело N А68-10360/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии в представителей: заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чернянский мясокомбинат" (г. Курск, ОГРН 1064632047952, ИНН 4632069685) - Киреевой Т.В. (доверенность от 25.08.2015) (после перерыва не явилась), заинтересованного лица - управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (г. Тула, ОГРН 1097154026056, ИНН 7106512065) - Черкашиной О.Н. (доверенность от 25.09.2015 N 02/1-36/110, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (г. Москва, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) - Коновой В.Е. (доверенность от 18.03.2016 N 85/11) (после перерыва - Софроновой Е.Б. (доверенность от 18.03.2016 N 85/8), общества с ограниченной ответственностью "Компания Акрол-Агросервис" (г. Курск, ОГРН 1064632010519, ИНН 4632061260) - Домшенко В.Г. (доверенность от 22.08.2015), открытого акционерного общества "Товарковский сахарный завод" (Тульская область, Богородицкий район, п. Товарковский, ОГРН 1027102670561, ИНН 7112011300) - Окороковой Н.В. (доверенность от 17.11.2015 N 4) (после перерыва не явилась), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чернянский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2016 по делу N А68-10360/2015, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чернянский мясокомбинат" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (далее - управление) о признании незаконными действий по отказу в регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.10.2015, оформленные сообщениями об отказе в государственной регистрации от 14.10.2015 N 01/141/2015-689 и N 01/141/2015-691; обязании внести изменения в регистрационные записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) в части указания общества созалогодержателем ОАО "Россельхозбанк" на объекты, являющиеся предметом договоров об ипотеке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк), открытое акционерное общество "Товарковский сахарный завод" (далее - завод), общество с ограниченной ответственностью "Компания Акрол-Агросервис" (далее - компания).

Решением Арбитражного Тульской области от 12.02.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый отказ управления соответствует закону и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, общество обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы общество со ссылками на положения статей 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что к нему, как третьему лицу, исполнившему обеспеченные залогом недвижимости денежные обязательства завода перед банком, перешли права залогодержателя по заключенным между банком и заводом договорам ипотеки.

Компания поддержала позицию общества.

Управление и завод просили оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2015 по делу N А68-13075/2014 в отношении завода - должника введена процедура наблюдения.

26.03.2015 банк обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований на сумму 328 417 643 руб. 17 коп., из которых 316 256 690 руб. - основной долг, 854 034 руб. 37 коп. - проценты за пользование кредитом, 306 918 руб. 80 коп. - комиссия за обслуживание кредита, в качестве требований третьей очереди, обеспеченных залогом имущества должника, из них:

- по договору N 120100/0093 об открытии кредитной линии от 03.05.2012 в сумме 100 361 702 руб. 60 коп. (основной долг - 96 666 690 руб., проценты - 3 598 300 руб. 26 коп., комиссии - 96 712 руб. коп. руб.), как обеспеченные залогом согласно договору N 120100/0093-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.05.2012;

- по договору N 130100/0032 об открытии кредитной линии от 30.09.2013 в сумме 55 559 535 руб. 49 коп. (основной долг - 53 590 000 руб., проценты - 1 915 945 руб. 48 коп., комиссия - 53 590 руб. 01 коп.), как обеспеченные залогом согласно договорам N 130100/0032-5/1 о залоге оборудования от 03.10.2013, N130100/0032-5/2 о залоге оборудования от 15.08.2014, N 130100/0032-5 о залоге оборудования от 30.09.2013;

- по договору N 140100/0014 об открытии кредитной линии от 31.03.2014 в сумме 115 228 733 руб. 86 коп. (111 000 000 руб. - основной долг, 3 872 027 руб. 41 коп.. - проценты, 156 616 руб. 45 коп. - комиссия), как обеспеченные залогом согласно договорам N 140100/0014-5 о залоге оборудования от 15.04.2014, N 140100/0014-4/1 о залоге транспортных средств от 15.04.2014, N140100/0014-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.03.2014, N 140100/0014-4/2 о залоге транспортных средств от 15.04.2014;

- по договору N 140100/008 об открытии кредитной линии от 15.04.2014 в сумме 56 967 671 руб. 22 коп. (основной долг - 55 000 000 руб., проценты - 1 967 671 руб. 22 коп., как обеспеченные залогом имущества должника по договору N 140100/0018-5 о залоге оборудования от 15.04.2014.

01.07.2015 общество произвело частичное погашение обязательств завода перед банком:

- по договору N 140100/0014 об открытии кредитной линии от 31.03.2014 в сумме 200 000 руб. основного долга; по договору N 120100/0093 об открытии кредитной линии от 03.05.2012 в сумме 200 000 руб. основного долга.

От общества в Арбитражный суд Тульской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене банка на общества в части требований о включении в реестр требований кредиторов завода в сумме 500 000 руб.

От компании в Арбитражный суд Тульской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене банка на компанию в части требований о включении в реестр требований кредиторов завода в сумме 500 000 руб.

Определениями Арбитражного суда Тульской области заявления общества и компании приняты к рассмотрению совместно с заявлением банка.

Определением Арбитражного суда Тульской области по делу от 21.08.2015 N А68-13075/2014 установлены требования кредитора банка в сумме 327 917 553 руб. 17 коп. в том числе: основной долг в сумме 316 256 690 руб., проценты - в сумме 11 353 944 руб. 37 коп., комиссия за обслуживание кредита в сумме 306 918 руб. 80 коп. Заявления общества и компании о процессуальном правопреемстве выделены в отдельное производство.

01.09.2015 общество обратилось в управление с заявлениями о государственной регистрации соглашения об уступке требования по договору ипотеки от 03.05.2012 N 120100/0093-7.2, заключенному между заводом и банком.

Письмами от 14.09.2015 N 01/141/2015-689 и N 01/141/2015-691 управление уведомило общество о приостановлении государственной регистрации в связи с отсутствием указанного договора уступки права требования и отсутствием заявления банка о государственной регистрации.

Письмом от 25.09.2015 общество просило управление возобновить государственную регистрацию ввиду незаконности ее приостановления и рассмотреть заявления общества о государственной регистрации от 01.09.2015 по существу.

14.10.2015 управление сообщило обществу об отказе в государственной регистрации (сообщения от 14.10.2015 N 01/141/2015-689 и N 01/141/2015-691).

Отказ мотивирован тем, что в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Согласно пункту 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству в соответствии с пунктом 1 статьи 398 ГК РФ должна быть совершена в той же форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство. Однако, в сроки проведения государственной регистрации соглашение об уступке прав требования заявителем не представлено. Также регистрирующий орган указал на факт отсутствия заявления банка о государственной регистрации, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 20 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" государственная регистрация уступки прав по договору ипотеки осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей.

Не согласившись с действиями регистрирующего органа по отказу в государственной регистрации, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 5 статьи 2, пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ, Закон о регистрации) заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц предусмотрено главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. То же предусмотрено договором об уступке.

Согласно пункту 5 статьи 29 Закона N 122-ФЗ и пункту 4 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) государственная регистрация договора уступки прав по основному обязательству или по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей. Для государственной регистрации договора уступки прав должны быть представлены: договор уступки прав; документ об уплате государственной пошлины; ранее зарегистрированный договор об ипотеке.

В пункте 1 статьи 17 Закона о регистрации приведен перечень оснований для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 названного закона документы, предоставляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав; документы должны содержать описание недвижимого имущества и вид регистрируемого права.

Пунктом 2 статьи 16 Закона N 122-ФЗ установлено, что к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

Основания отказа в государственной регистрации содержатся в статье 20 Закона N 122-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 2 и пунктом 3 статьи 20 Закона N 122-ФЗ отказ в государственной регистрации прав может быть обжалован заинтересованным лицом в суд, арбитражный суд.

Требования к документам, представляемым на государственную регистрацию прав, установлены статьей 18 Закона N 122-ФЗ.

Согласно части 2 статьи 17 Закона N 122-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Статьей 13 Закона N 122-ФЗ установлено, что государственная регистрация прав проводится в следующем порядке: прием документов, представленных для государственной регистрации прав, регистрация таких документов; правовая экспертиза документов и проверка законности сделки; установление отсутствия противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав; внесение записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество при отсутствии указанных противоречий и других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав; совершение надписей на правоустанавливающих документах и выдача удостоверений о произведенной государственной регистрации прав.

Из пунктов 32, 33 Методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных приказом Минюста РФ от 01.07.2002 N 184, следует, что при правовой экспертизе документов, проверке законности сделки, юридической силы правоустанавливающих документов устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на объект недвижимого имущества, проверяется действительность поданных заявителем документов, наличие прав у подготовившего документ лица или органа власти, а также устанавливается отсутствие других оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации прав (статьи 9, 13, 17 Закона).

Статья 20 Закона N 122-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации права, в том числе: если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме и содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствие с данным законом для государственной регистрации.

Из расписки в получении документов на государственную регистрацию N 71-71/001-71/001/141/2015-689 следует, что заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением о регистрации соглашения об уступке требования по договору на объекты недвижимости. Согласно данной расписке на регистрацию представлены: заявление, доверенность, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, платежное поручение, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет, протокол, решение, устав, договор о передаче полномочий, решение от 05.08.2015, решение от 29.07.2013, свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 29.05.2013, решение от 20.05.2013, свидетельство о постановке на учет от 20.05.2013, устав.

Уведомлениями о приостановлении государственной регистрации от 14.09.2015 N 01/141/2015-689 и N 01/141/2015-691 управление уведомило общество о приостановлении государственной регистрации в связи с отсутствием соглашения об уступке права требования, заключенного между банком и обществом, и заявления банка о государственной регистрации.

Установив, что указанные документы в регистрирующий орган представлены не были, суд первой инстанции, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что управление на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ правомерно отказало обществу в государственной регистрации прав залогодержателя.

Ссылка общества на то, что к нему, как третьему лицу, исполнившему обеспеченные залогом недвижимости денежные обязательства завода перед банком, в силу закона перешли права созалогодержателя по заключенным между банком и заводом договорам ипотеки, не может быть принята во внимание.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 названной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

При этом, если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Как установлено судом, между участвующими в деле лицами не заключались договор уступки права требования в порядке, предусмотренном статьей 389 ГК РФ, либо иные соглашения, содержащие положения, позволяющие прийти к выводу о том, что к обществу перешли права залогодержателя по договорам ипотеки между заводом (должником) и банком (кредитором).

Поручителем по обязательствам завода перед банком общество также не являлось. Соответствующий договор в материалы дела не представлен.

Таким образом, в рассматриваемом случае у управления не имелось оснований для вывода о том, что к обществу, в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ частично исполнившему обязательства завода перед банком, перешли права залогодержателя по вышеуказанным сделкам.

Установленный вышеприведенными требованиями действующего законодательства порядок государственной регистрации обществом соблюден не был.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2016 по делу N А68-10360/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

Е.В. Мордасов В.Н. Стаханова