Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2016 г. N 13АП-4832/16

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2016 г.

Дело N А56-56160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Возжева Д.А. по доверенности от 01.09.2014, Сидорина Е.В. по доверенности от 09.10.2015

от ответчика: Акименко А.Е. по доверенности от 02.10.2015, Федорова А.Б. по доверенности от 02.06.2015

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) Калинина В.А. по доверенности от 01.12.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4832/2016, 13АП-5047/2016) ФГУП "Питомник лабораторных животных "Рапполово" Российской академии медицинских наук и Федеральное агентство научных организаций на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 по делу N А56-56160/2015 (судья Вареникова О.А.), принятое

по иску ФГУП "Питомник лабораторных животных "Рапполово" Российской академии медицинских наук

к ООО "РОССЕЛЬПРОМ-компания N 1"

3-е лицо: 1) ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге, 2) Федеральное агентство научных организаций

о признании сделки недействительной

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Питомник лабораторных животных "Рапполово" Российской академии медицинских наук (далее - Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РОССЕЛЬПРОМ-компания N 1" (далее - Общество, ответчик) о признании договора N 1 от 23.09.2009 ничтожной (мнимой) сделкой и прекратившимся.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге.

В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Федеральное агентство научных организаций (далее - ФАНО России) привлечено к участию деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно требования о признании договора N 1 от 23.09.2009 недействительной сделкой.

Решением суда от 16.01.2016 в удовлетворении исковых требованиях отказано.

На указанное решение Предприятием и ФАНО России поданы апелляционные жалобы, в которых, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просят судебный акт отменить.

По мнению Предприятия, в ходе разбирательства дела, суд не обеспечил истцу его конституционное право на судебную защиту, и не запросил и не проверил отчетность ответчика. Кроме того, Предприятие ссылается на отсутствие аудиозаписи судебных заседаний.

По мнению ФАНО России, суд необоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности. Кроме того, по мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам ФАНО России о том, что оспариваемый договор простого товарищества не основан на законе и является недействительной сделкой.

В судебном заседании представители Предприятия и ФАНО России поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, а представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, по доводам, изложенным в отзывах, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.09.2009 между Предприятие (участник 1) и Обществом (участник 2) заключен договор N 1 простого товарищества (далее - договор), по условиям которого Участник 1 и Участник 2 обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях устройства реабилитационного центра для тюленей и других животных в здании корпуса N11, литер А, инвентарный номер 84, с последующей совместной эксплуатацией реабилитационного центра для тюленей и извлечения прибыли.

В силу пункта 2.1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2009) участник 1 передает в общее пользование товарищей: здание "Контора животноводов", лит. А, площадью 179.2 кв. м, инвентарный номер 82; здание корпуса N 11, лит. А, площадью 206.4 кв. м, инвентарный номер 84.

Согласно пункту 2.1.2 договора участник 2 передает в общую собственность товарищей: денежные средства в размере 250 000 руб.; специальное оборудование (приложение N 2); несет расходы по эксплуатации здания корпуса N 11, лит. А, площадью 206.4 кв. м, инвентарный N 84; несет расходы по эксплуатации здания "Контора животноводов", лит. А, площадью 179.2 кв. м, инвентарный номер 82; осуществляет привлечение кредитных ресурсов на согласованных товарищами условиях для устройства реабилитационного центра; осуществляет страхование рисков и предоставление иных необходимых гарантий по кредиту; контролирует процесс расчетов за привлеченные кредитные ресурсы; контролирует ход устройства реабилитационного центра; осуществляет финансирование работ по устройству реабилитационного центра.

Дополнительным соглашением от 29.04.2010 определено, что с 01.07.2010 товарищи вносят во вклады товарищей дополнительные взносы, а именно: участник 1 передает в общее пользование товарищей здание корпуса N 10, лит. А, площадью 349.7 кв. м, инвентарный номер 95, участник 2 передает в общую собственность товарищей денежные средства в размере 225 000 руб.; вклады в общее дело товарищи с 01.07.2010 оценивают следующим образом: участник 1 - 325 000 руб., что составляет 25 процентов, участник 1 - 975 000 руб., что составляет 75 процентов.

Ссылаясь на использование помещений и участка земли, переданных Предприятием в качестве вклада, Обществом в личных целях, а также на занятие индивидуальной коммерческой деятельностью, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ФАНО России, заявляя требования о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата истцу здания "Контора животноводов", лит. А, площадью 179.2 кв. м, инвентарный номер 82; здания корпуса N 11, лит. А, площадью 206.4 кв. м, инвентарный номер 84; здания корпуса N 10, лит. А, площадью 349.7 кв. м, инвентарный номер 95; земельного участка, площадью 5 000 кв. м, указывает на заключение договора без согласования с собственником имущества, полномочия которого в настоящее время осуществляет ФАНО России.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Предприятием и ФАНО России требований, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что в момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 разъяснено, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Таким образом, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ истец должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ, пункта 1 статьи 1042 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищи) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели; вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2 статьи 1041 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1043 ГК РФ, внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Факт передачи участником 2 в общую собственность товарищей денежных средств в размере 975 000 руб. отражен в выделенном бухгалтерском балансе простого товарищества и подтверждается Бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2009 и Бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2010, а также пояснительными записками к готовой бухгалтерской отчетности за 2009 и 2010 годы.

Факт передачи участником 1 в общее пользование товарищей здания "Контора животноводов", литер А, площадью 179,2 кв. м, инвентарный номер 82, здания корпуса N 11, литер А, площадью 206,4 кв. м, инвентарный номер 84, здания корпуса N 10, литер А, площадью 349,7 кв. м, инвентарный номер 95 подтверждается Актом передачи объекта N 1 от 23.09.2009 к Договору простого товарищества и Актом передачи объекта N 2 от 29.09.2010 к Дополнительному соглашению N 2. Состояние указанных выше зданий зафиксировано Участником 1 и Участником 2 посредством фотосъемки, составлены акты, подтверждающие состояние зданий.

Силами привлеченных организаций за счет денежных средств Общества в здании "Контора животноводов", литер А, площадью 179,2 кв. м, инвентарный номер 82, и в здании корпуса N 11, литер А, площадью 206,4 кв. м, инвентарный номер 84, были выполнены следующие строительно-монтажные работы:

1. строительно-монтажные работы, выполненные ООО "Галтель" по Договору от 08.10.2010 N 97, стоимостью -18 020 090 руб.;

2. строительно-монтажные работы, выполненные ООО "Локальные компьютерные сети" по Договору от 09.03.2010 N 04/03 стоимостью - 1 957 200 руб.;

3. строительно-монтажные работы, выполненные ООО "Локальные компьютерные сети" по Договору от 14.04.2010 N 04/04 стоимостью - 1 495 000 руб.;

4. строительно-монтажные работы, выполненные ООО "Локальные компьютерные сети" по Договору от 27.05.2010 N 03/05 стоимость - 259 587 руб.;

5. строительно-монтажные работы, выполненные ООО "Локальные компьютерные сети" по Договору от 27.05.2010 N 04/05 стоимостью - 200 000 руб.;

6. строительно-монтажные работы, выполненные ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-ИНЖИНИРИНГ" по Договору подряда от 03.09.2010 N 134/1 стоимостью - 3 075 135,29 руб.

Все указанные договоры были согласованы с Предприятием

Таким образом, стоимость произведенных Обществом неотделимых улучшений составила 25 007 012,29 руб.

Кроме того, для устройства реабилитационного центра участником 2 по согласованию с участником 1 было приобретено оборудование на общую сумму 2 920 057,60 руб., перечень которого приведен в Приложении N 2 к Договору простого товарищества от 23.09.2009 N 1.

06.06.2011 стороны заключили Соглашение о расторжении Договора простого товарищества от 23.09.2009 N 1, в соответствии с которым соглашение подписано сторонами в связи наложением ареста на имущество Участника 1 в рамках исполнительного производства и как следствие невозможностью дальнейшего исполнения Участником 1 обязательств по Договору простого товарищества N 1 от 23.09.2009.

Согласно пункту 8.2. Договора простого товарищества участник вправе объявить о прекращении своего участия в товариществе с возмещением другому участнику реального ущерба, причиненного выходом из товарищества, и затрат, понесенных другим участником на содержание общего имущества, в том числе стоимости неотделимых улучшений.

06.06.2011 участник 1 и участник 2 заключили Акт расчетов возмещения расходов на содержание общего имущества и стоимости неотделимых улучшений, согласно которому участник 1 обязался возместить участнику 2 затраты, понесенные им на содержание общего имущества и стоимость неотделимых улучшений, и до 05.06.2012 выплатить участнику 2 денежные средства в размере 32 547 526,46 руб.

В этот же день сторонами был заключен Договор об ответственном хранении животных, в соответствии с которым Предприятие приняло на себя обязательства по ответственному хранению всех животных простого товарищества согласно Акту приема-передачи животных на ответственное хранение в помещениях и вольерах, полностью оборудованных для их содержания, за счет Общества до полного разрешения вопроса выплаты (возмещения) участнику 2 затрат в соответствии с пунктом 8.2 Договора простого товарищества N 1 от 23.09.2009 в размере 32 547 526,46 руб.

При рассмотрении дела N А56-51066/2012 по иску Предприятия к Обществу о выселении из принадлежащих Предприятию на праве хозяйственного ведения и аренды объектов недвижимости: здания "Контора животноводов", литер А, площадью 179,2 кв. м; здания корпуса N 11, литер А, площадью 206,4 кв. м; здания корпуса N 10, литер А, площадью 348,7 кв. м; земельного участка, отведенного под сельскохозяйственные цели, площадью 5000 кв. м., судами первой и апелляционной инстанций установлено, что соглашение о расторжении договора простого товарищества подписано от имени Предприятия директором Кулагиным С.В., который на момент его подписания (06.06.2011) не являлся директором, так как согласно приказам Российской академии медицинских наук от 03.06.2011 N 41-л, N 42-л Кулагин С.В. 03.06.2011 уволен за совершение сделок с имуществом, находящимся в хозяйственном ведении предприятия, с нарушением требований законодательства. Исполняющим обязанности директора с 06.06.2011 назначена Кузнецова Н.Г.

Исходя из данных обстоятельств, суды пришли к выводу, что соглашение от 06.06.2011 N 06/06-11 от имени Предприятия подписано неуполномоченным лицом, поэтому является ничтожным. Оснований для признания договора простого товарищества от 23.09.2009 N 1 расторгнутым по соглашению сторон суды не усмотрели.

Таким образом, на том же основании являются ничтожными Акт расчетов возмещения расходов на содержание общего имущества и стоимости неотделимых улучшений от 06.06.2011 и Договор об ответственном хранении животных от 06.06.2011.

Из материалов дела следует, что в период с 23.09.2009 по 06.06.2011 Общество вело учет совместной деятельности товарищей в выделенном бухгалтерском балансе простого товарищества. Совместную коммерческую деятельность товарищи не осуществляли, доход от совместной деятельности отсутствовал, что подтверждается пояснительными записками к готовой бухгалтерской отчетности за 2009 и 2010 годы.

Как пояснил представитель ответчика, в период с 06.06.2011 по 01.11.2012 Общество полагая, что Договор простого товарищества между сторонами расторгнут, бухгалтерский учет деятельности простого товарищества не осуществлял.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд признает, что Общество добросовестно исполняет Договор простого товарищества от 23.09.2009 N 1.

Для устройства реабилитационного центра силами привлеченных организаций за счет денежных средств Общества в здании "Контора животноводов", литер А, площадью 179,2 кв. м, инвентарный номер 82, и в здании корпуса N 11, литер А, площадью 206,4 кв. м, инвентарный номер 84, были выполнены строительно-монтажные работы стоимостью 25 007 012,29 руб. Обществом по согласованию с Участником 1 было приобретено оборудование на сумму 2 920 057,60 руб.

Реабилитационный центр для диких животных осуществляет безвозмездную деятельность по спасению попавших в беду диких животных, их реабилитации и возвращению в естественную среду обитания.

Доказательств осуществления Обществом коммерческой деятельности на базе реабилитационного центра Предприятием не представлено, все расходы по содержанию общего имущества товарищей несет Общество.

Доказательств нахождения Некоммерческой организации "Фонд помощи животным "ВЕЛЕС" и Фонда помощи животным "ВЕЛЕС" на территории ФГУП "Питомник лабораторных животных "Рапполово" суду не представлено.

Также не представлены доказательства безвозмездного пользования Фондом помощи животным "ВЕЛЕС" зданием "Контора животноводов", литер А, площадью 179,2 кв. м, зданием корпуса N 11, литер А, площадью 206,4 кв. м, зданием корпуса N 10, литер А, площадью 348,7 кв. м и земельным участком, отведенным под сельскохозяйственные цели, площадью 5000 кв. м.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности Предприятием притворного характера заключения договора о совместной деятельности (простого товарищества).

Относительно требований, заявленных ФАНО России, суд первой инстанции, исходя из того, что ФАНО России пропущен специальный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, для признания спорной сделки недействительной в удовлетворении иска также отказал.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как установлено пунктом 1 статьи 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию ФАНО России о признании Договора простого товарищества от 23.09.2009 N 1 недействительной сделкой истек 26.10.2014.

Как следует из отзыва ФАНО России, полномочия учредителя и собственника имущества организаций, ранее подведомственных Российской академии медицинских наук, с 25.10.2013 принадлежат ФАНО России.

Утверждение ФАНО России о том, что Агентство не могло узнать о Договоре простого товарищества от 23.09.2009 N 1 ранее 05.08.2015, является несостоятельным, поскольку Предприятие является подведомственной ФАНО России организацией с 25.10.2013.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФАНО России пропущен специальный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, для признания спорной сделки недействительной.

Несогласие подателей апелляционных жалоб с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 по делу N А56-56160/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало