Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2016 г. N 06АП-1433/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 сентября 2016 г. N Ф03-3582/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании незаконными действий

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

20 апреля 2016 г.

А73-14982/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вертопраховой Е.В.,

судей Сапрыкиной Е.И., Швец Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Н.А.

при участии в заседании:

от "Газпромбанк" (акционерного общества) в лице филиала "Газпромбанк" (акционерного общества) в городе Владивостоке: Куриленко О.А. представителя по доверенностям от 26.11.2013 N Д-01.1/5 (сроком до 31.12.2016), от 11.11.2013 N Д-127/1694 (сроком по 31.12.2016);

от Министерства сельскохозяйственного производства и развития сельских территорий Хабаровского края: Финтисовой Н.В. представителя по доверенности от 21.07.2015 N 491 (сроком на 1 год);

от Межведомственной территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Хабаровского края, Правительства Хабаровского края: Знаменской Т.И. представителя по доверенности от 21.09.2015 N 9.3.41-22705 (сроком до 31.12.2016);

от закрытого акционерного общества "Хабаровский бройлер": Ямного Г.М. представителя по доверенности от 25.05.2015 (сроком на три года);

от общества с ограниченной ответственностью "Примзернопродукт": представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу "Газпромбанк" (акционерного общества) в лице филиала "Газпромбанк" (акционерного общества) в городе Владивостоке

на решение от 05.02.2016

по делу N А73-14982/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Серга Д.Г.

по заявлению "Газпромбанк" (акционерного общества) в лице филиала "Газпромбанк" (акционерного общества) в городе Владивостоке

к Министерству сельскохозяйственного производства и развития сельских территорий Хабаровского края, Межведомственной территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Хабаровского края, Правительству Хабаровского края

о признании незаконными действий Межведомственной территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Хабаровского края по включению "Газпромбанк" (акционерное общество) в качестве кредитора в соглашение о реструктуризации долгов от 14.07.2015 с ЗАО "Хабаровский Бройлер";

об исключении "Газпромбанк" (акционерное общество) из числа кредиторов, включенных в соглашение о реструктуризации долгов от 14.07.2015;

третьи лица: закрытое акционерное общество "Хабаровский бройлер", общество с ограниченной ответственностью "Примзернопродукт"

УСТАНОВИЛ:

"Газпромбанк" (акционерное общество) в лице филиала "Газпромбанк" (акционерное общество) в городе Владивостоке (далее - заявитель; Газпромбанк) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Министерству сельскохозяйственного производства и развития сельских территорий Хабаровского края (далее - Министерство), Межведомственной территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Хабаровского края (далее - Территориальная комиссия), Правительству Хабаровского края о признании незаконными действий территориальной комиссии по включению "Газпромбанк" (акционерное общество) в качестве кредитора в соглашение о реструктуризации долгов от 14.07.2015 с закрытым акционерным обществом "Хабаровский Бройлер" (далее - ЗАО "Хабаровский Бройлер"; об исключении "Газпромбанк" (акционерное общество) из числа кредиторов, включенных в соглашение о реструктуризации долгов от 14.07.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Хабаровский бройлер", общество с ограниченной ответственностью "Примзернопродукт" (далее - ООО "Примзернопродукт").

Решением суда от 05.02.2016 отказано в удовлетворении заявления "Газпромбанк" в полном объеме.

Суд первой инстанции, сославшись на статьи 197, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 2, 18, 19, 20 Федерального закона от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" (далее - Федеральный закон N 83-ФЗ), пункт 2 Базовых условий реструктуризации долгов сельскохозяйственных товаропроизводителей, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.01.2003 N 52 (далее - Базовые условий реструктуризации; Базовые условия), и установив, что соглашение о реструктуризации долгов ЗАО "Хабаровский бройлер" 1220424219,56 руб. по состоянию на 01.02.2015, подписано 10.08.2015 кредиторами, в совокупности обладающими более 75 % кредиторской задолженности ЗАО "Хабаровский бройлер" (ЗАО "Михайловский бройлер", ОАО "Прицефабрика "Надеждинская", ООО "Приморзернопродукт", ООО "ИнвестМеталлХолдинг"), пришел к выводу о том, что оспариваемые действия территориальной комиссии соответствуют действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы заявителя.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, "Газпромбанк" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы утверждает о том, что: в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в списке о распределении сложившейся задолженности ЗАО "Хабаровский Бройлер" на 01.02.2015 указаны только предприятия, имеющие просроченную задолженность, напротив, в этом списке указана задолженность перед кредиторами, исключая заявителя, не просроченная (разница в сумме задолженности списка расшифровке статей бухгалтерского баланса и Перечня кредиторов на 01.02.2015, что указывает на недостоверность сведений в представленных документах; суд первой инстанции не оценил довод заявителя о том, что у ЗАО "Хабаровский Бройлер" имелась просроченная задолженность, которая при этом не была включена в список о распределении сложившейся задолженности на 01.02.2015, и которой соответственно, нет и в Соглашении о реструктуризации; бухгалтерский баланс на 31.12.2014 и отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2014 года, представленный Министерством в лице территориальной комиссии, противоречит балансу за 2014 год, представленному ЗАО "Хабаровский Бройлер" в части суммы убытка; согласно расчету коэффициентов и бальной оценки показателей финансового состояния ЗАО "Хабаровский Бройлер" относится к третьей группе финансовой устойчивости, в связи с чем, рассматриваемый вариант реструктуризации долгов, утвержденный территориальной комиссией, не соответствует Базовым условиям; в Соглашении о реструктуризации не указаны все кредиторы и долги по состоянию на 1-ое число месяца подачи должником заявления по включению его в Программу финансового оздоровления; суд не применил норму права, подлежащую применению, а именно статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд первой инстанции неправильно истолковал статью 2 Федерального закона N 83-ФЗ, так как из указанной нормы права следует, что речь идет не только о просроченных, но также отсроченных или рассроченных долгах; территориальная комиссия превысила свои полномочия, включив "Газпромбанк" как кредитора в Соглашение о реструктуризации (без согласования с ним задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии). Вместе с апелляционной жалобой в суд, в том числе поступил расчет коэффициентов и бальной оценки показателей финансового состояния ЗАО "Хабаровский Бройлер" для определения варианта реструктуризации долгов на основании бухгалтерской отчетности за 2014 год, предоставленной в Банк.

В представленных в суд отзывах на апелляционную жалобу Правительство Хабаровского края, Министерство сельскохозяйственного производства и развития сельских территорий Хабаровского края, ЗАО "Хабаровский бройлер" просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Примзернопродукт", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО "Примзернопродукт".

Представитель Газпромбанка в судебном заседании в полном объеме поддержала доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, представила для приобщения к материалам дела платежное поручение N 4428 от 01.03.2016, на обозрение суда - доверенность "Газпромбанк" (ОАО) от 11.11.2013 N Д-127/1694, а также - письменное ходатайство о приобщении к материалам дела расчета коэффициентов и бальной оценки показателей финансового состояния ЗАО "Хабаровский Бройлер" для определения варианта реструктуризации долгов на основании бухгалтерской отчетности за 2014 год, предоставленной в Банк (далее - расчет коэффициентов и бальной оценки), мотивируя его отсутствием возможности представления такого документа в суд первой инстанции по причинам, не зависящим об заявителя.

Представители территориальной комиссии, Правительства Хабаровского края, Министерства сельскохозяйственного производства и развития сельских территорий Хабаровского края, ЗАО "Хабаровский бройлер" возражали против удовлетворения заявленного ходатайства о приобщении дополнительного документа к материалам дела, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела расчета коэффициентов и бальной оценки, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 159, частью 2 статьи 268 АПК РФ, не установил уважительной причины непредставления заявителем такого документа в суд первой инстанции (ссылка заявителя на то, что дополнительные документы и отзывы лиц, участвующих в деле были представлены только 29.01.2016, в связи с чем у Газпромбанка не было времени оценить такие документы и представить соответствующий расчет, не принимается судом, поскольку дополнительные документы и отзывы были представлены на дополнение к заявлению, датированное 21.01.2016), в связи с чем, определил: отказать в удовлетворении ходатайства, возвратить расчет коэффициентов и бальной оценки представителю заявителя в зале судебного заседания.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, согласно протоколу N 29 заседания Межведомственной территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Хабаровского края от 08.07.2015 принято решение об условиях реструктуризации долгов ЗАО "Хабаровский бройлер"; 10.08.2015 подписано соглашение от 14.07.2015 о реструктуризации долгов ЗАО "Хабаровский бройлер" (далее - соглашение), предметом которого является реструктуризация задолженности перед кредиторами и начисленным процентам по состоянию на 01.02.2015 в сумме 1 220 424 219, 56 руб., в которое, в том числе включена задолженность кредитору "Газпромбанк" (акционерное общество) по кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4213-046 от 07.08.2013 в сумме 143458860,33 руб., которая составляющей (23,12%) от общей суммы кредиторской задолженности.

Не согласившись с действиями Межведомственной территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Хабаровского края по включению его в качестве кредитора в Соглашение, "Газпромбанк" (акционерное общество) обратилось в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 2 Федерального закона N 83-ФЗ реструктуризация долгов - основанное на соглашении прекращение долговых обязательств путем замены указанных обязательств иными долговыми обязательствами, предусматривающими другие условия обслуживания и погашения обязательств.

По статье 18 "Расширенное заседание территориальной комиссии" Федерального закона N 83-ФЗ решение об условиях проведения реструктуризации долгов ЗАО "Хабаровский Бройлер" принято на расширенном заседании Территориальной комиссии единогласно ее членами, уполномоченными подписывать соглашения о реструктуризации долгов, и оформлено протоколом от 08.07.2015 N 29, послужившим основанием для заключения соглашения о реструктуризации долгов с ЗАО "Хабаровский Бройлер".

В соответствии с положениями статей 19, 20 Федерального закона N 83-ФЗ соглашение о реструктуризации долгов должно быть заключено в письменной форме и подписано кредиторами, в совокупности обладающими правом требования погашения не менее 75% кредиторской задолженности должника; реструктуризация долгов предусматривает полное списание сумм пеней и штрафов, предоставление отсрочек и рассрочек на сумму основного долга и начисленных процентов, а также списание сумм основного долга и начисленных процентов.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.01.2003 N 52 утверждены Типовое соглашение о реструктуризации долгов и Базовые условия реструктуризации долгов сельскохозяйственных товаропроизводителей, согласно пункту 2 которых долги, подлежащие реструктуризации, определяются на 1-е число месяца подачи сельскохозяйственным товаропроизводителем заявления о включении его в состав участников программы финансового оздоровления сельскохозяйственных товаропроизводителей.

Как подтверждает материалами дела и установлено судом, заявление о включении в состав участников программы финансового оздоровления сельскохозяйственных товаропроизводителей подано ЗАО "Хабаровский Бройлер" 21.02.2015, по состоянию на 01.02.2015 суммарная кредиторская задолженность по данным ЗАО "Хабаровский Бройлер" составляла 1220424219 (один миллиард двести двадцать миллионов четыреста двадцать четыре тысячи двести девятнадцать) руб. 56 коп: приморское отделение ОАО "Сбербанк России" 282144463 руб. 06 коп. + "Газпромбанк" (Акционерное общество) 143458860 руб. 33 коп. + ЗАО "Михайловский Бройлер" 377035271 руб. 54 коп. + ООО "Примзернопродукт" 321812587 руб. + ОАО "Птицефабрика "Надежденская" 95973037 руб. 63 коп. = 1220424219 руб. 56 коп; по договору уступки прав (требований) от 26.06.2015 кредиторская задолженность ЗАО "Хабаровский Бройлер" перешла от ОАО "Сбербанк России" к ООО "ИнвестМеталлХолдинг"; рассматриваемое Соглашение о реструктуризации долгов подписано ЗАО "Михайловский Бройлер" (377035271 руб. 54 коп.), ОАО "Птицефабрика "Надежденская" (95973037 руб. 63 коп.), ООО "Примзернопродукт" (321812587 руб.), ООО "ИнвестМеталлХолдинг" (282144463 руб. 06 коп.), то есть кредиторами, в совокупности обладающими более 75% кредиторской задолженности ЗАО "Хабаровский Бройлер" (1076965359 руб. 23 коп.): 1220424219 руб. 56 коп.: 100% х 75% = 915318164 руб. 67 коп.

Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что рассматриваемое Соглашение о реструктуризации долгов с ЗАО "Хабаровский Бройлер" соответствует вышеприведенным положениям Федерального закона N 83-ФЗ и Типовому соглашению, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.01.2003 N 52, согласно которому в соглашении указываются все кредиторы и долги по состоянию на 1-е число месяца подачи должником заявления о включении его в программу финансового оздоровления, и включение кредитора Газпромбанк в соглашение о реструктуризации долгов не противоречит требованиям Федерального закона N 83-ФЗ и Постановления Правительства Российской Федерации от 30.01.2003 N 52.

Учитывая, что обязательным условием соглашения о реструктуризации 100% долгов является подписание соглашения кредиторами, в совокупности обладающими правом требования погашения не менее 75% кредиторской задолженности должника, данное Соглашение имеет юридическую силу с момента его подписания (10.08.2015).

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно установил, что оспариваемые действия территориальной комиссии соответствуют закону и не нарушают права и законные интересы заявителя, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных требований Газпромбанка, установленных частью 2 статьи 201 АПК РФ, не имеется.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения основного требования заявителя о признании незаконными действий территориальной комиссии по включению Газпромбанка в соглашение о реструктуризации долгов с ЗАО "Хабаровский Бройлер", также не имеется оснований для удовлетворения требования заявителя об исключении его из числа кредиторов, включенных в такое Соглашение.

Доводы заявителя жалобы относительно: оценки распределения сложившейся задолженности ЗАО "Хабаровский Бройлер" перед кредиторами, недостоверности сведений в представленных документах, того что ЗАО "Хабаровский Бройлер" относится к третьей группе финансовой устойчивости, о том, что в рассматриваемом Соглашении указаны не все кредиторы и долги по состоянию на первое число месяца подачи должником заявления по включению его в программу финансового оздоровления, неприменения судом статьи 421 ГК РФ, были полно и всесторонне исследованы в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку, не согласиться с которой у Шестого арбитражного апелляционного суда правовых оснований нет.

С учетом вышеизложенного у арбитражного суда апелляционной инстанции нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 5 февраля 2016 года по делу N А73-14982/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.В. Вертопрахова

Судьи

Е.И. Сапрыкина Е.А. Швец