Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 г. N 11АП-3686/16

г. Самара

21 апреля 2016 г.

Дело N А55-29668/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат" - представитель Хивинцева Е.А. по доверенности от 25.01.2016 г.,

от ООО "Тобис" - представитель Ливоненко А.А. по доверенности от 21.12.2015 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 апреля 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сандитский гипсоперерабатывающий комбинат", на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2016 года по делу N А55-29668/2015 (Лукин А.Г.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат" к Обществу с ограниченной ответственностью "Тобис", о признании договора переуступки права требования незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тобис" (далее - ответчик) о признании договора N 1 переуступки права требования от 16.04.2013 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СГПК" просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "СГПК" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "Тобис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 10 февраля 2016 года.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Тобис" и ООО "Сандин" 02 июня 2008 года был заключен договор N 02/06 (далее - договор).

В соответствии с условиями указанного договора ООО "Тобис" обязалось изготовить и передать ООО "Сандин" установку производства строительного гипса марок Г5-Г8 на базе котлов гипсоварочных периодического и непрерывного действия, а ООО "Сандин" обязался выполненные работы принять и оплатить (п. 1.1 договора).

ООО "Тобис" должно было выполнить по договору (пункт 1.2 договора) работы в три этапа:

Этап N 1 - "Разработка основных технологических решений установки производства строительного гипса",

Этап N 2 - "Изготовление составных частей установки производства строительного гипса (оборудования)",

Этап N 3 - "Шеф - монтаж и пусконаладочные работы".

Сроки выполнения работ были предусмотрены в календарном плане (Приложение N 2 к договору).

В пункте 2.1. договора ООО "Тобис" и ООО "Сандин" предусмотрели, что общая стоимость работ по данному договору составляет 13 295 000 рублей, включая НДС - 18%, в том числе:

Стоимость работ и оборудования по второму этапу выполнения данного договора - 12 145 000 рублей, включая НДС - 18%;

Стоимость работ по третьему этапу выполнения данного договора -1 150 000 рублей, включая НДС - 18%.

Дополнительным соглашением N 4 от 25 марта 2010 года к договору ООО "Тобис" и ООО "Сандин" согласовали, что стоимость поставляемого оборудования составляет сумму 12 235 100 рублей.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Тобис" во исполнение условий договора в период с 20 августа 2009 года по 29 апреля 2011 года осуществило в адрес ООО "Сандин" поставку оборудования на сумму 12 235 100 рублей.

При этом ООО "Сандин" обязательства по оплате перед ООО "Тобис" в соответствии с условиями договора и дополнительными соглашениями к нему исполнило только на сумму 10 032 500 рублей.

ООО "СГПК" обращалось с иском к ООО "Тобис" считает, что не согласован предмет договора цессии и он должен быть признан незаключенным, как противоречащий требованиям ст.432 ГК РФ.

Кроме того, истец считает, что ответчик нарушил свои обязательства по договору цессии, не передав вовремя истцу документы подтверждающие право на взыскание задолженности с ООО "Башсервис". 10.10.2014 ООО "Башсервис" ликвидировано, и истец не может воспользоваться своим правом по оспариваемому договору.

Считает, что вследствие действий по подписанию и ненадлежащему исполнению оспариваемого договора ответчик нанес истцу убытки в заявленном размере, которые ответчик истец просит взыскать с ответчика.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу параграфа 1 главы 24 ГК РФ уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

Пункт 2 статьи 385 ГК РФ обязывает кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право требования.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом первой инстанции установлено, что предмет договора наличествует.

В пункте 1.2. оспариваемого договора стороны явно и недвусмысленно оговорили существо уступаемого требования - требование на основании заключенного между ответчиком и ООО "Сандин" договора N 02/06 от 02.06.2008 и разделительного баланса от 31.05.2012 года между ООО "Сандин" и ООО "Башсервис", согласно которому обязанности ООО "Сандин" на сумму 2 202 600 (два миллиона двести две тысячи шестьсот) рублей, в т.ч. НДС как Должника (ООО "Башсервис") перед Цедентом (ответчиком), переходят на ООО "Башсервис", а Цессионарию (истцу) на основании акта приёма-передачи имущества от 31.12.2012 года.

Материалами дела установлено, что вступившим в законную силу Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2015 года, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2015 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2015 года по делу N А55-9511/2015 по данному договору взыскана задолженность истца перед ответчиком на сумму 2 202 600,00 рублей, и у судебных инстанций не возникло затруднений с идентификацией уступленного по договору требования.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что в оспариваемом договоре необходимо было перечислять всю первичную документацию имевшую отношения к уступаемому требованию. Указанного в оспариваемом договоре объема информации достаточно для идентификации уступаемого права требования. В договоре уступки права (цессии) указаны основания возникновения задолженности и сумма передаваемого требования. Замена кредитора на нового кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке прав требования, и в отношении прав (требований), уже возникших к моменту заключения этого соглашения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд первой инстанции установил и обосновано указал на то, что с момента заключения договора уступки права (цессии) N 1 от 16 апреля 2013 г. и до момента исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Башсервис" в порядке добровольной ликвидации (10.10.2014 г.) имел более 17 (семнадцати) месяцев, чтобы предпринять действия по взысканию с ООО "Башсервис" задолженности по переуступленному праву требования либо в соответствии с п. 1.4 договора уступки права (цессии) N 1 от 16 апреля 2013 г. произвести зачет встречных однородных требований между ним и ООО "Башсервис".

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 10 февраля 2016 г. является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2016 года по делу N А55-29668/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова