Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 18АП-3254/16

г. Челябинск

19 апреля 2016 г.

Дело N А76-6253/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза" и Извекова Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 по делу N А76-6253/2014 (судья Конкин М.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Экспертиза" (далее - ООО "Экспертиза", истец), Извеков Михаил Владимирович (далее - Извеков М.В., истец), Герасимов Сергей Анатольевич (далее - Герасимов С.А., истец) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Кедр" (далее - ЗАО "Кедр", ответчик) о признании незаконными действий генерального директора ЗАО "Кедр" Дацко Владимира Семеновича (далее - Дацко В.С.) по недопуску членов совета директоров ЗАО "Кедр" на заседание совета директоров ЗАО "Кедр" 17.12.2013, признании недействительными решений совета директоров ЗАО "Кедр" от 31.01.2014, оформленных протоколом N 13.

Определением суда от 28.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дацко В.С., Жилинский Евгений Владимирович, Христич Владимир Михайлович.

Определением суда от 03.12.2014 принят отказ истцов от требования о признании незаконными действий генерального директора ЗАО "Кедр" Дацко В.С. по недопуску членов совета директоров ЗАО "Кедр" на заседание совета директоров ЗАО "Кедр" 17.12.2013, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба истцов - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.06.2015 судебные акты оставлены без изменения.

25.11.2015 ЗАО "Кедр" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Экспертиза", Извекова М.В., Герасимова С.А. судебных расходов, по 75 000 руб. с каждого из истцов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Экспертиза", Извеков М.В. просили определение суда отменить, в удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя - отказать. Истцы указали, что ЗАО "Кедр" и общество с ограниченной ответственностью "Фенокс Автомотив Рус" (далее - ООО "Фенокс Автомотив Рус"), с которым заключен договор на оказание юридических услуг, контролируются одним лицом. Доказательств соответствия расходов рыночному уровню цен ответчик не представил. В иске отказано по причине одобрения оспариваемой сделки мажоритарным акционером после начала судебного процесса, в связи с чем расходы ЗАО "Кедр" являются результатом неправомерных действий самого общества.

ЗАО "Кедр" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения. По мнению ответчика, доводу истцов об аффилированности заказчика и исполнителя по договору на оказание юридических услуг дана надлежащая оценка судом при вынесении обжалуемого определения. ЗАО "Кедр" дополнительно отметило, что не имеет с ООО "Фенокс Автомотив Рус" общих руководителей или учредителей, общества сотрудничают при осуществлении хозяйственной деятельности. Стоимость услуг представителя была определена по договоренности, по цене, обычно взимаемой по договору с ЗАО "Кедр" по другим судебным спорам (N А76-7657/2014, А76-20403/2013); размер и факт несения судебных расходов подтверждены документально, истцы, в свою очередь, доказательств чрезмерности, неразумности предъявленной к взысканию суммы расходов не представили. Представленные истцами распечатки с Интернет-сайтов правомерно не приняты судом в качестве таких доказательств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.03.2014 ООО "Экспертиза", Извеков М.В., Герасимов С.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "Кедр" о признании незаконными действий генерального директора ЗАО "Кедр" Дацко В.С. по недопуску членов совета директоров ЗАО "Кедр" на заседание совета директоров 17.12.2013, признании недействительными решений совета директоров ЗАО "Кедр" от 31.01.2014, оформленных протоколом N 13.

По результатам рассмотрения спора в удовлетворении иска было отказано, в связи с чем ответчик на основании ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Экспертиза", Извекова М.В., Герасимова С.А. судебных расходов в сумме 225 000 руб., по 75 000 руб. с каждого из истцов.

Судом установлено, что в целях оказания юридических услуг по защите интересов в арбитражном суде первой, апелляционной и кассационной инстанций по указанному делу ЗАО "Кедр" (заказчик) и ООО "Фенокс Автомотив Рус" (исполнитель) 07.04.2014 заключили дополнительное оглашение N 4 к договору на оказание услуг N 17 от 13.01.2014 (т. 3, л.д. 72-73). Стоимость услуг исполнителя по защите интересов заказчика в Арбитражном суде Челябинской области согласована в размере 150 000 руб., в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде - в размере 50 000 руб., в Арбитражном суде Уральского округа - в размере 25 000 руб.

Определением суда от 03.12.2014 производство по делу в части требования о признании незаконными действий генерального директора ЗАО "Кедр" Дацко В.С. по недопуску членов совета директоров ЗАО "Кедр" на заседание совета директоров 17.12.2013 прекращено в связи с принятием отказа истцов от данного требования.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Экспертиза", Извекова М.В., Герасимова С.А. отказано.

Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 и Арбитражного суда Уральского округа от 22.06.2015 решение суда оставлено без изменения, апелляционная и кассационная жалобы истцов - без удовлетворения.

29.10.2015 ответчиком и ООО "Фенокс Автомотив Рус" подписаны акты оказанных услуг N 1514, 1516, согласно которым исполнителем по дополнительному соглашению N 4 от 07.04.2014 услуги оказаны в полном объеме на сумму 225 000 руб. (т. 3, л.д. 70-71)

Вознаграждение уплачено ЗАО "Кедр" ООО "Фенокс Автомотив Рус", в подтверждение чего представлено платежное поручение N 003512 от 13.11.2015 на сумму 475 000 руб., в котором в назначении платежа указано: оплата за услуги по защите интересов по договору N 17 от 13.01.2014 (дело А76-6253/2014, А76-15141/2014) (т. 3, л.д. 76).

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о взыскании судебных расходов, его удовлетворил, исходя из того, что расходы на оплату услуг представителя являются обоснованными, подтверждены документально; размер заявленных ко взысканию расходов является разумным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как указано в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

ЗАО "Кедр" в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказало значимое для дела обстоятельство несения расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением настоящего спора в размере 225 000 руб.

Из материалов дела следует, что Колегова М.В., привлеченная ООО "Фенокс Автомотив Рус" и действовавшая в интересах ЗАО "Кедр" на основании доверенностей от 06.11.2013, 26.05.2014 (т. 1, л.д. 51, 112, т. 3, л.д. 118-121), принимала участие в судебных заседаниях при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции 21.05.2014, 28.05.2014, 03.12.2014, 18.12.2014, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции - 19.02.2015, составила отзывы на исковое заявление, отзывы на апелляционную и кассационную жалобы, представляла доказательства в подтверждение возражений против исковых требований.

Истцы заявили возражения против заявленной суммы расходов, полагая ее чрезмерной, Извеков М.В., Герасимов С.А. привели доводы о разумности расходов в сумме 43 200 руб., сославшись на расценки на юридические услуги, оказываемые адвокатами и юридическими компаниями, полученные с их Интернет-сайтов.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

В силу разъяснений, изложенных в п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Таким образом, суд вправе снизить размер взыскиваемых с другой стороны по делу расходов на оплату услуг представителя по заявлению другой стороны спора при наличии доказательств чрезмерности расходов, либо по собственной инициативе, если отсутствуют доказательств разумности несения расходов в заявленном размере, а сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, что следует из конкретных обстоятельств дела.

Судом первой инстанции при определении суммы судебных расходов, подлежащей взысканию, в порядке, установленном ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследованы имеющиеся в материалах дела документы, подтверждающие понесенные расходы, учтены категория и сложность спора, принят во внимание характер и объем фактически оказанной ответчику представителем правовой помощи, дана оценка доводам истца, касающимся завышенности размера оплаты услуг представителя.

Оценка обстоятельств настоящего дела и представленных доказательств не позволила суду сделать вывод о том, что заявленные к возмещению судебные расходы в сумме 225 000 руб. являются чрезмерными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных выводов, исходя из представленных в дело доказательств; нарушений разумных пределов при взыскании соответствующих расходов судом первой инстанции не допущено.

Довод ООО "Экспертиза" и Извекова М.В. о том, что ЗАО "Кедр" и ООО "Фенокс Автомотив Рус", с которым заключен договор на оказание юридических услуг, контролируются одним лицом, несостоятелен.

Данному доводу дана надлежащая оценка судом первой инстанции, который его правомерно отклонил. Названное истцами обстоятельство не является препятствием для взыскания с них как проигравших спор лиц расходов ответчика на оплату услуг представителя с учетом того, что факт оказания ответчику услуг представителем в рамках настоящего дела и их оплата подтверждены документально.

Довод ООО "Экспертиза" и Извекова М.В. о непредставлении ответчиком доказательств соответствия расходов рыночному уровню цен, подлежит отклонению.

ЗАО "Кедр" в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 доказало размер расходов на оплату услуг представителя и факт их несения, истцы, в свою очередь, вправе были доказывать чрезмерность расходов.

Доводы о чрезмерности расходов, приведенные исходя из расценок на юридические услуги, оказываемые адвокатами и юридическими компаниями, полученные с их Интернет-сайтов, суд первой инстанции правомерно отклонил, сделав вывод о том, что документы содержат приблизительные сведения о стоимости юридических услуг, поскольку в них указана только минимальная цена, реальная же стоимость услуг будет устанавливаться в каждом конкретном случае отдельно, в зависимости от перспективы дела, его сложности, наличия доступной судебной практики, квалификации юриста, внутренних финансовых показателей юридической компании.

Апелляционный суд с позицией суда первой инстанции соглашается, полагает, что изложенные в документах сведения носят общий, ориентировочный характер, не учитывают специфику конкретного спора, объем оказываемых юридических услуг по конкретному делу и их сложность. На основании сведений о стоимости юридических услуг, отраженной в представленных истцами прайс-листах, сделать вывод о чрезмерности заявленной ответчиком к взысканию суммы расходов не представляется возможным.

Суд, в свою очередь, при определении разумной величины расходов на представительство в суде принял во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, в том числе длительность рассмотрения спора, значимость и сложность действий, выполненных представителем, с учетом доводов, которые были заявлены истцами.

Разумность расходов обоснована ЗАО "Кедр" тем, что, исходя из аналогичных расценок, в его пользу были взысканы расходы, понесенные по делам N А76-7657/2014, А76-20403/2013.

Довод подателей апелляционной жалобы о том, что в иске отказано по причине одобрения оспариваемой сделки мажоритарным акционером после начала судебного процесса, не обоснован.

Как следует из решения суда, в иске было отказано в связи с пропуском Герасимовым С.А. и Извековым М.В. срока для оспаривания решений совета директоров как членами совета директоров, а также в связи с недоказанностью истцами нарушения данными решениями их прав и законных интересов, судом сделаны выводы, что решения приняты советом директоров при наличии кворума в пределах своей компетенции.

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения судебного акта, выводы суда основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 по делу N А76-6253/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза" и Извекова Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко