Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 г. N 18АП-3688/16

г. Челябинск

21 апреля 2016 г.

Дело N А07-7728/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Акафьева Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2016 по делу N А07-7728/2015 (судья Файрузова Р.М.)

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Акафьева Олега Владимировича - Ненкина И.А. (доверенность от 10.03.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" - Яковлев Е.А. (доверенность от 25.11.2014 N 20);

общества с ограниченной ответственностью "Аркан" - Борисова А.Г. (доверенность от 12.01.2016 N 01);

Гизатуллина Тимура Хамитовича - Борисова А.Г. (доверенность от 21.05.2015).

Индивидуальный предприниматель Акафьев Олег Владимирович (далее - ИП Акафьев, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" (далее - ООО "ИСК "Мегаполис", корпорация, ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Аркан" (далее - ООО "Аркан", ответчик), в котором потребовал:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 12.01.2015 N 2, заключенный между ООО "ИСК "Мегаполис" и ООО "Аркан", по продаже недвижимого имущества - нежилого одноэтажного здания общей площадью 2938,7 кв. м, с кадастровым номером 02:55:040622:379, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, д. Жилино, ул. Романтиков, д. 1;

- применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Аркан" обязанности возвратить ООО "ИСК "Мегаполис" недвижимое имущество - нежилое одноэтажное здание общей площадью 2938,7 кв. м, с кадастровым номером 02:55:040622:379, расположенное по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, д. Жилино, ул. Романтиков, д. 1 (с учётом уточнения требований - т. 1, л. д. 13-15; т. 3, л. д. 47-50; т. 4, л. д. 106-107).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гизатуллин Тимур Хамитович (далее также - третье лицо) и компания "Брутаска ЛТД", Кипр (далее - компания "Брутаска ЛТД", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.02.2016 (резолютивная часть объявлена 26.01.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП Акафьев (далее также - податель жалобы) с принятым судебным актом не согласился и обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой. Истец просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на неверное применение судом норм материального и процессуального права. В частности, податель жалобы ссылается на следующее. ИП Акафьев обладает имущественным требованием к ООО "ИСК "Мегаполис" на сумму 205 567 398 руб., что, по мнению истца, подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2015 по делу N А07-2546/2015. В связи с этим, как кредитор ООО "ИСК "Мегаполис", предприниматель является заинтересованным в оспаривании договора купли-продажи лицом, так как в результате совершения оспариваемой сделки ООО "ИСК "Мегаполис" фактически вывело единственный актив с целью уклониться от исполнения обязательств перед ИП Акафьевым. Действия ответчиков по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом, совершены с намерением причинить имущественный вред истцу. В силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенный ответчиками договор купли-продажи от 12.01.2015 N 2 является ничтожной сделкой (т. 6, л. д. 39-41).

До начала судебного заседания от ООО "Аркан" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Аркан" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ИП Акафьева, просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения. Ответчик отмечает, что на момент вынесения обжалуемого решения вступившие в законную силу судебные акты, устанавливающие наличие имущественного требования истца к ООО "ИСК "Мегаполис", отсутствуют. Довод истца о том, что он является кредитором ООО "ИСК "Мегаполис" - продавца по договору купли-продажи, может иметь правовое значение только при рассмотрении дел, связанных с банкротством должника. Спорный договор купли-продажи ответчиками исполнялся, в частности, в установленном законом порядке зарегистрирован переход права собственности на нежилое здание. Помимо прочего, ООО "Аркан" отмечает, что ИП Акафьев не доказал наличие у него охраняемого законом интереса, который нарушен вследствие совершения ответчиками оспариваемой сделки, и что последняя влечёт для истца неблагоприятные последствия.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 произведена замена председательствующего судьи Ермолаевой Л.П. председательствующим судьей Пивоваровой Л.В.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"). Компания "Брутаска ЛТД" явку своего представителя не обеспечила. С учётом мнения представителей ИП Акафьева, ООО "ИСК "Мегаполис", ООО "Аркан", Гизатуллина Т.Х. и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя компании "Брутаска ЛТД".

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что 17.12.2013 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена регистрационная запись N 02-04-01/426/2013-228 о праве собственности ООО "ИСК "Мегаполис" на нежилое здание общей площадью 2938,7 кв. м, с кадастровым номером 02:55:040622:379, местоположение объекта недвижимости: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, деревня Жилино, у автодороги "Южный подъезд к г. Уфе с мостовым переходом через р. Уфа в районе "Каменной переправы" (т. 1, л. д. 96-99).

По договору купли-продажи здания от 12.01.2015 N 2 ООО "ИСК "Мегаполис" (продавец) продало здание в собственность ООО "Аркан" (покупатель) (т. 2, л. д. 124-125).

Цена здания составила 30 000 000 руб.

Объект недвижимости передан ООО "Аркан" по передаточному акту (т. 2, л.д. 126).

20 февраля 2015 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена регистрационная запись N 02-04/101-04/201/007/2015-2131/2 о праве собственности ООО "Аркан" на одноэтажное нежилое здание общей площадью 2938,7 кв. м, с кадастровым номером 02:55:040622:379, местоположение объекта недвижимости: Республика Башкортостан, город Уфа, Октябрьский район, деревня Жилино, улица Романтиков, д. 1 (т. 1, л. д. 20, 21, 100, 101).

В оплату стоимости нежилого здания ООО "Аркан" перечислило на расчётный счёт ООО "ИСК "Мегаполис" денежные средства в общей сумме 30 000 000 руб. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены заверенные копии следующих платёжных поручений: от 27.02.2015 N 12 на сумму 460 000 руб., от 10.03.2015 N 16 на сумму 40 000 руб., от 11.03.2015 N 17 на сумму 55 000 руб., от 17.03.2015 N 21 на сумму 20 000 руб., от 23.03.2015 N 22 на сумму 100 000 руб., от 24.03.2015 N 25 на сумму 90 000 руб., от 27.03.2015 N 26 на сумму 29 235 000 руб. (т. 2, л. д. 127-139).

Ссылаясь на то обстоятельство, что в соответствии с договором на оказание услуг от 01.03.2012 N АГ-М-01 (т. 1, л. д. 33-36) ИП Акафьев является кредитором ООО "ИСК "Мегаполис", полагая, что договор купли-продажи от 12.01.2015 N 2 является недействительной (ничтожной) сделкой, так как в результате данной сделки ООО "ИСК "Мегаполис" фактически вывело из состава своего имущества единственный актив с целью уклониться от исполнения обязательств перед предпринимателем, последний обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ИП Акафьев не является стороной оспариваемой сделки, субъективные права данного лица не будут восстановлены в результате принятия решения об удовлетворении иска. Суд также указал, что доказательства невозможности защиты прав истца иным способом в дело не представлены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 названного Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

В уточненном исковом заявлении предприниматель ссылается на недействительность спорного договора купли-продажи на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 10 названного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 170 названного Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (части 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом (части 1 и 3 статьи 65, часть 1 статьи 66 названного Кодекса).

В силу изложенного выше на истца по требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки, участником которой он не является, возлагается процессуальная обязанность представить относимые, допустимые и достоверные доказательства, обосновать факт наличия субъективного права либо охраняемого законом интереса, которые нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

ИП Акафьев не является стороной договора купли-продажи от 12.01.2015 N 2 и не имеет каких-либо прав в отношении нежилого здания, проданного в рамках оспариваемого договора.

Оспариваемая сделка субъективные права истца не затрагивает, имущественное положение ИП Акафьева не изменяет.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал на непредставление истцом доказательств отсутствия у него возможности восстановить субъективное право кредитора в денежном обязательстве из договора на оказание услуг от 01.03.2012 N АГ-М-01 (на что ссылается истец) посредством использования иных предусмотренных законом способов защиты.

По сведениям с официального сайта арбитражных судов в общедоступной информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru") для целей возбуждения в отношении ООО "ИСК "Мегаполис" дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд Республики Башкортостан ИП Акафьевым направлены два заявления:

- по делу N А07-14027/2015 заявление предпринимателя оставлено без рассмотрения;

- по делу N А07-17579/2015 во введении процедуры наблюдения отказано, производство по делу прекращено.

Следует также отметить, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2546/2015, на которое истец ссылается с целью подтверждения факта наличия на стороне ООО "ИСК "Мегаполис" неисполненного денежного обязательства в пользу ИП Акафьева, в законную силу не вступило.

Также в материалы настоящего дела предприниматель не представил доказательства того, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "ИСК "Мегаполис" вывело из состава своего имущества единственный актив с целью уклониться от исполнения обязательств перед ИП Акафьевым.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований ИП Акафьева не имеется.

Решение арбитражного суда первой инстанции отмене либо изменению не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частями 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 названного Кодекса судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ИП Акафьева.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2016 по делу N А07-7728/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Акафьева Олега Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Акафьева Олега Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская А.А. Румянцев