Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 15АП-19133/15

город Ростов-на-Дону

19 апреля 2016 г.

дело N А53-25430/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Герасименко А.Н.

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребенкиной И.П.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности": представитель Захаров Г.М. по доверенности от 15.01.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-КС"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 19.10.2015 по делу N А53-25430/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности"

о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "АФ Степь" (ранее открытое акционерное общество агрофирма "Нива") (ИНН/КПП 2353016432/1022304839259), принятое в составе судьи Щербаковой И.Л.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "АФ "Степь" (ранее открытое акционерное общество агрофирма "Нива") рассматривается заявление общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 451 800 919 руб. 25 коп., из которых: ссудная задолженность в размере 1 332 453 011 руб. 03 коп., проценты за пользование кредитом в размере 112 023 418 руб. 64 коп., плата за обслуживание кредита в размере 7 324 489 руб. 58 коп., в том числе 355 778 132 руб. 56 коп. как обеспеченные залогом (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2015 по настоящему делу требования общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" включены в третью очередь реестра требований кредиторов публичного акционерного общества "АФ "Степь" в размере 1 451 800 919 руб. 25 коп., из которых 1 332 453 011 руб. 03 коп. ссудная задолженность, 112 023 418 руб. 64 коп. проценты за пользование кредитом, 7 324 489 руб. 58 коп. платы за обслуживание кредита, в том числе 355 778 132 руб. 56 коп. как требования обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Альянс-КС" обжаловало определение суда первой инстанции от 19.10.2015 в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило его отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта допущено неверное толкование действующего законодательства. Кроме того определение принято с нарушением норм материального и процессуального права. В материалы дела не представлены надлежащим образом заверенное решение третейского суда, подлинное соглашение о третейском разбирательстве, либо надлежащим образом заверенные копии указанных документов. Не предоставлен Регламент Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата", не истребованы материалы дел из третейского суда.

Кроме того, ООО "Рубеж Безопасности" не представлен судебный акт, подтверждающий право требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Рубеж Безопасности" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Рубеж Безопасности" поддержал правовую позицию по спору.

Ранее в судебном заседании судебной коллегией обозревались подлинные кредитные договоры, договоры поручительства и договоры залога (ипотеки), также обозревались подлинные выписки из единого реестра прав на недвижимое имущество, из которых следует, что в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом ипотеки, зарегистрировано обременение в пользу ООО "Рубеж Безопасности".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.03.2015 в отношении открытого акционерного общества агрофирма "Нива" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена Лозина Инна Ивановна.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 44 от 14.03.2015.

В арбитражный суд 14.04.2015 (направлено 13.04.2015 посредством сервиса подачи документов "Мой Арбитр") поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2015 (резолютивная часть от 02.07.2015) публичное акционерное общество "АФ "Степь" (ранее открытое акционерное общество агрофирма "Нива") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черкасов Аркадий Анатольевич.

Объявление об открытии процедуры конкурсного управляющего опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 127 от 18.07.2015.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что должник имеет следующие неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности":

1. Задолженность по договору поручительства N 1816/452/10387-п/1-юрл от 25.10.2011.

25.10.2011 между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - "Банк") и Открытым акционерным обществом "Медведовский мясокомбинат" (далее - "Заемщнк1") был подписан Договор N 1816/452/10387 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (далее именуемый - "Кредитный договор N 1"). В соответствии с Кредитным договором N 1, Банк предоставил Заемщику 1 невозобновляемую кредитную линию в размере 98 ООО ООО (девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитом 9% (девять процентов) годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

26.10.2011 Банк перечислил Должнику 15 900 000 (пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей, 27.10.2011 Банк перечислил Должнику 48 000 000 (сорок восемь миллионов) рублей и 28.10.2011 г. Банк перечислил Должнику остальную часть кредитной линии 34 100 000 (Тридцать четыре миллиона сто тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 1, 25 октября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10387-П71-юрл (далее - "Договор поручительства N 1"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам Заемщика 1 солидарно

Решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" (далее - "Третейский суд НАП") от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-828, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 108 143 897,19 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность 98 000 000 руб., просроченные проценты за кредит 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб., неустойка 5 620 351,44 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 1, составляет - 102 523 545,75, в том числе 98 000 000 просроченная ссудная задолженность, просроченные проценты за кредит - 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб.

2. Задолженность по Договору поручительства N 1816/452/10277-1 от 30.09.2013.

29.07.2010 между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814, далее - "Заемщик2") был подписан Договор N 1816/452/10277 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 2").

В соответствии с Кредитным договором N 2, Банк предоставил ООО "Регион Маркет" невозобновляемую кредитную линию в размере 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей на срок по 24 июля 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 201 Зг,).

30.07.2010 Банк перечислил ООО "Регион Маркет" 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 2, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10277-1 (далее - "Договор поручительства N 2"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "Регион Маркет" солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-858, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг" ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 4 155 536 рублей 69 копеек, в том числе 4 064 999 рублей 65 копеек задолженности по возврату кредита, 32 996 рублей 69 копеек процентов за пользование кредитом, 2 999 рублей 70 копеек платы за обслуживание кредита, 54 540 рублей 65 коп. неустойки. По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 2 составляет - 4 431 096,29 рублей, в том числе ссудная задолженность - 4 064 999,65 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 32 996,69 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 04.03.2015 -302 591,89 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 2 999,70 руб., плата за обслуживание кредита с 01.07.2014 по 04.03.2015 - 27 508,35 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства составляет 4 100 996 руб. 04 коп., в том числе ссудная задолженность - 4 064 999 руб. 65 коп., проценты за пользование кредитом 32 996 руб. 69 коп., плата за обслуживание кредита 2 999 руб. 70 коп.(с учетом уточнений).

3. Задолженность по договору поручительства N 45208/198-п-l от 12.05.2009.

12.05.2009 между Банком и Заемщиком 1 был подписан Договор N 45208/198 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 3"). В соответствии с Кредитным договором N 3, Банк предоставил Заемщику1 невозобновляемую кредитную линию в размере 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одна тысяча) рублей на срок по 25 марта 2016 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

15.05.2009 Банк перечислил Должнику 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одну тысячу) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 3, 12 мая 2009 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 45208/198-n-1 (далее - "Договор поручительства N 3"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам Заемщика 1 солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-829, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 35 111 235 рублей 26 копеек, в том числе 30 041 000 руб. задолженности по возврату кредита, 4 446 739,25 руб. проценты за пользование кредитом, 237 853,25 руб. плата за обслуживание кредита, 385 642,76 руб. неустойка.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 45208/198-n-1, составляет - 34 725 592 руб. 50 коп., в том числе ссудная задолженность 30 041 000 руб., проценты за пользование кредитом 4 446 739 руб. 25 коп., плата за обслуживание кредита 237 853 руб. 25 коп. (с учетом уточнений).

4. Задолженность по Договору поручительству N 45208/218-п/2-юрл от 29.09.2009.

29.09.2009 между Банком и Заемщиком 1-м был подписан Договор N 45208/218 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 4"). В соответствии с Кредитным договором N 4, Банк предоставил Заемщику 1 невозобновляемую кредитную линию в размере 335 965 016,33 (Триста тридцать пять миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч шестнадцать) рублей 33 копейки на срок по 25 августа 2017 г, (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил Заемщику1 денежные средства несколькими платежами:

30.09.2009 г. - 185 000 000 рублей;

29.01.2010 г. - 148 000 000 рублей;

27.02.2010 г. - 37 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 4, 29 сентября 2009 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 45208/218-п/2-юрл (далее - "Договор поручительства N 4"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам Заемщика 1 солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-818, с ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 395 577 749 рублей 37 копеек, в том числе ссудная задолженность 335 965 016,33 руб., проценты за пользование кредитом 52 854 602,84 руб., плата за обслуживание кредита 2 412 148,61 руб., неустойка 4 345 981,59 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 4 составляет 391 231 767 руб. 78 коп., в том числе ссудная задолженность 335 965 016 руб. 33 коп., плата за пользование кредитом 52 854 602 руб. 84 коп., плата за обслуживание кредита 2 412 148 руб. 61 коп.

5. Задолженность по договору поручительства N 1816/452/10365-п/1-юрл от 29.08.2011.

29.08.2011 между Банком и Заемщиком1 был подписан Договор N 18I6/452//10365 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 5"), В соответствии с Кредитным договором N 5, Банк предоставил Заемщику 1 невозобновляемую кредитную линию в размере 96 426 449,27 (Девяносто шесть миллионов четыреста двадцать шесть тысяч четыреста сорок девять) рублей 27 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил Заемщику1 денежные средства несколькими платежами: 05.09.2011 - 20 000 000 рублей; 06.09.2011 - 20 000 000 рублей; 26.09.2011 - 26 500 000 рублей; 27.09.2014 - 27 700 000 рублей; 29.09.2014 - 3 800 000 рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 5, 29 августа 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10365-п/1-юрл (далее - "Договор поручительства N 5"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам Заемщика1 солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-831, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 105 531 763,12 руб., в том числе ссудная задолженность 96 426 449,97 руб., проценты за пользование кредитом 3 252 628,88 руб., плата за обслуживание кредита 361 403,21 руб., неустойка 5 491 281,06 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 5 составляет - 100 040 482,06 руб., в том числе ссудная задолженность 96 426 449,97 руб., проценты за пользование кредитом - 3 252 628,88 руб., плата за обслуживание кредита - 361 403,21 руб.

6. Задолженность по договору поручительства N 1816/452/10382-п/1-юрл от 10.10.2011.

10 октября 2011 г. между Банком и Заемщиком1 был подписан Договор N 1816/452//10382 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 6"). В соответствии с Кредитным договором N 6, Банк предоставил Заемщику невозобновляемую кредитную линию в размере 96 291 581,96 (Девяносто шесть миллионов двести девяносто одна тысяча пятьсот восемьдесят один) рубль 96 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил Заемщику1 денежные средства несколькими платежами: 12.10.2011 - 9 100 000 рублей; 13.10.2011 -29 000 000 рублей; 14.10.2011 - 29 000 000 рублей; 17.10.2011 -29 900 000 рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 6, 10 октября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства Ш 1816/452/10382-п/1-юрл (далее - "Договор поручительства N 6"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам Заемщика 1 солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-830, согласно которому с ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 105 385 002,54 руб., в том числе ссудная задолженность 96 291 581,96 руб., проценты за пользование кредитом - 3 247 075,28 руб., плата за обслуживание кредита - 360 786,14 руб., неустойка- 5 485 559,16 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 6 составляет - 99 899 443,38 руб., в том числе ссудная задолженность 96 291 581,96 руб., проценты за пользование кредитом - 3 247 075,28 руб., плата за обслуживание кредита -360 786,14 руб.

7. Задолженность по договору поручительства N 1816/452/10389-п/1-юрл от 01.11.2011.

01.11.2011 между Банком и Заемщиком1 был подписан Договор N 1816/452//10389 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 7"). В соответствии с Кредитным договором N 7, Банк предоставил Заемщику 1 невозобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000,00 (Девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

02.11.2011 Банк перечислил Заемщику 50 900 000 (пятьдесят миллионов девятьсот тысяч) рублей, 07.11.2011 г. Банк перечислил Должнику 47 100 000 (сорок семь миллионов сто тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 7, 01 ноября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10389-п/1-юрл (далее - "Договор поручительства N 7"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам Заемщика! солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-826, согласно которому с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 107 041435,40 руб., в том числе ссудная задолженность 98 ООО 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 3 301 717,80 руб., плата за обслуживание кредита- 157 548,57 руб., неустойка- 5 582 169,03 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 7 составляет - 101 459 266,37 руб., в том числе ссудная задолженность 98 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом на - 3 301 717,80 руб., плата за обслуживание кредита - 157 548,57 руб.

8. Задолженность по договору поручительства N 1816/452/10392-п/1-юрл от 08.11.2011.

08 ноября 2011 г. между Банком и Заемщиком 1 был подписан Договор N 1816/452//10392 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 8"). В соответствии с Кредитным договором N 8, Банк предоставил Заемщику1 невозобновляемую кредитную линию в размере 29 000 000,00 (двадцать девять миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

08.11.2011 Банк перечислил Заемщику1 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 8, 08 ноября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10392-п/1-юрл (далее - "Договор поручительства N 8"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам Заемщика! солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-827, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 31 739 831,37 руб., в том числе ссудная задолженность 29 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 976 512,33 руб., плата за обслуживание кредита - 108 501,37 руб., неустойка - 1 654 817,67 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору Ks 8 составляет - 30 085 013,70 руб., в том числе ссудная задолженность 29 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 976 512,33 руб., плата за обслуживание кредита - 108 501,37 руб.

9. Задолженность по договору поручительства N 45208/152-П-1 от 25.04.2008.

25.04.2008 между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690, далее - "ЗаемщикЗ") был подписан Договор N 45208/152 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 9"), В соответствии с Кредитным договором N 9, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 20 937 652,20 (двадцать миллионов девятьсот тридцать семь тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля 20 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-922, с ОАО агрофирма "Нива", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 23 650 295,13 руб., в том числе ссудная задолженность 20 937 652,20 руб., проценты за пользование кредитом - 2 532 354,22 руб., неустойка - 180 288,71 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 9 составляет - 23 470 006 руб. 42 коп., в том числе ссудная задолженность 20 937 652 руб. 20 коп., проценты за пользование кредитом 2 532 354 руб. 22 коп. ( с учетом уточнений).

10. Задолженность по договору N 1816/452//10279-п/2-юрл от 13.08.2010

13.08.2010 между Банком и ООО "КубаньЮг" был подписан Договор N 1816/452/10279 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 10"). В соответствии с Кредитным договором N 10, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 7 600 000,00 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей на срок по 25 июня 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.). 13.08.2010 Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства в сумме 7 600 000 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 10, 13 августа 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10279-п/2-юрл (далее - "Договор поручительства N 10"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2014 с ООО "КубаньЮг" в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760) взыскано 7 600 000 руб. основного долга, 888 245 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, 53 243 руб. 38 коп. платы за обслуживание кредита, 87 443 руб. 59 коп. неустойки. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 произведено процессуальное правопреемство с ООО "СБК Актив" на ООО "Рубеж Безопасности", решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 сентября 2014 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-920, с ОАО агрофирма "Нива", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 8 628 932,64 руб., в том числе ссудная задолженность 7 600 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 888 245,67 руб., плата за обслуживание кредита - 53 243,38 руб., неустойка - 87 443,59 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 10 составляет 8 541 489 руб. 05 коп., в том числе ссудная задолженность 7 600 000 руб., проценты за пользование кредитом 888 245 руб. 67 коп., плата за обслуживание кредита 53 243 руб. 38 коп.

11. Задолженность по Договору N 1816/452//10377-п-2 от 20.09.2011.

20.09.2011 между Банком и ООО "КубаньЮг" был подписан Договор N 1816/452/10377 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 11"). В соответствии с Кредитным договором N 11, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 89 960 461,81 (восемьдесят девять миллионов девятьсот шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят один) рубль 81 копейка на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства несколькими платежами: 26.09.2011 - 25 000 000 руб., 27.09.2011 - 10 000 000 руб., 19.10.2011 - 30 000 000 руб., 21.10.2011 - 25 000 000 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 11, 20 сентября 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N Ш6/452//10377-П-2 (далее - "Договор поручительства N 11"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-916, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 98 457 952,62 руб., в том числе ссудная задолженность 89 960 461,81 руб., проценты за пользование кредитом ~ 3 031 248,60 руб., плата за обслуживание кредита - 336 805,40 руб., неустойка - 5 129 436,81 руб.

Задолженность Должника перед Кредитором по договору поручительства N 11 составляет - 93 328 515,81 рублей, в том числе ссудная задолженность - 89 960 461,81 руб., проценты за пользование кредитом - 3 031 248,60 руб., плата за обслуживание кредита - 336 805,40 руб.

12. Задолженность по договору N 45208/151 от 25.04.2008.

25.04.2008 между Банком и Открытым акционерным обществом агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 45208/151 об открытии не возобновляем ой" кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 12"), В соответствии с Кредитным договором N 12, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 32 522 148,96 (тридцать два миллиона пятьсот двадцать две тысячи сто сорок восемь) рублей 96 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.04.2008 - 13 452 713,10 руб. 06.06.2008 - 783 000,00 руб.; 13.05.2008-2 313 180,00 руб. 17.06.2008-4 761 000,00 руб.; 15.05.2008- 1 737 000,00 руб. И.07.2008- 1 177 081,81 руб.; 29.05.2008 - 2 800 800,00 руб. 05.08.2008 - 4 050 000,00 руб.; 04.06.2008 - 8 117 374,05 руб. 25.08.2008 - 4 050 000,00 руб.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-919, с ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 32 910 194,75 руб., в том числе ссудная задолженность 32 522 148,96 руб., проценты за пользование кредитом - 146 537,67 руб., неустойка-241 508,12 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 12 составляет - 32 668 686 руб. 63 коп., в том числе ссудная задолженность 32 522 148 руб. 96 коп., проценты за пользование кредитом 146 537 руб. 67 коп. (с учетом уточнений).

13. Задолженность по договору N 1816/452//10265 от 24.05.2010.

24.05.2010 между Банком и Открытым акционерным обществом агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 1816/452/10265 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 13"). В соответствии с Кредитным договором N 13, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 3 867 658,80 (три миллиона восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей 80 копеек на срок по 24 марта 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-917, с ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринекое", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 4 562 536,75 руб., в том числе ссудная задолженность 3 867 658,80 руб., проценты за пользование кредитом - 562 865,77 руб., плата за обслуживание кредита - 30 054,96 руб., неустойка - 101 957,22 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 13 составляет - 4 460 579 руб. 53 коп., в том числе ссудная задолженность 3 867 658 руб. 80 коп., проценты за пользование кредитом 562 865 руб. 77 коп., плата за обслуживание кредита 30 054 руб. 96 коп. (с учетом уточнений).

14. Задолженность по договору N 1816/4S2/10296 от 12.11.2010.

12.11.2010 между Банком и Открытым акционерным обществом агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10296 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 14"), В соответствии с Кредитным договором N 14, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 159 364 387,39 (сто пятьдесят девять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи триста восемьдесят семь) рублей 39 копеек на срок по 25 сентября 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.11.2010 г. - 49 306 167,76 руб. 23.05.2011 г. - 3 200 000,00 руб.; 08.12.2010 г.-234 000,00 руб. 25.05.2011 г. - 2 674 865,80 руб.; 17.01.2011 г. - 3 887 245,00 руб. 30.05.2011 г. -641 283,20 руб.; 20.01.2011 г. -7 663 973,82 руб. 31.05.2011 г. -26 389 129,75 руб.; 31.03.2011 г.- 1 421 391,98 руб. 07.06.2011 г. -23 213 000,00 руб.; 07.04.2011 г. -4 279 633,13 руб. 09.06.2011 г.-700 000,00 руб.; 21.04.2011 г. -26 750 000,00 руб. 27.06.2011 г. - 152 700,00 руб.; 12.05.2011 г.-886 922,96 руб. 30.06.2011 г. - 7 964 073,99 руб.

В связи с неисполнением Должником и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 14, Банк обратился в третейский суд с исковым заявлением о взыскании задолженности. Решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-921, с ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринекое", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 186 517 270,33 руб., в том числе ссудная задолженность 159 364 387,39 руб., проценты за пользование кредитом - 23 111 731,04 руб., плата за обслуживание кредита - 1 319 999,40 руб., неустойка-2 721 152,50 руб.

По состоянию на дату введении процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 14, составляет - 183 796 117 руб. 83 коп., в том числе ссудная задолженность 159 364 387 руб. 39 коп., проценты за пользование кредитом 23 111 732 руб. 04 коп., плата за обслуживание кредита 1 319 999 руб. 40 коп.

15. Задолженность по договору N 1816/452/10367 от 29.08.2011.

29.08.2011 между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10367 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 15"). В соответствии с Кредитным договором N 15, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 95 000 000,00 (девяносто пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г, (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.08.2011 г. - 36 000 000,00 руб. 22.09.2011 г.- 43 500 000,00 руб.; 01.09.2011 г. - 4 000 000,00 руб. 26.09.2011 г. - 500 000,00 руб.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-854, согласно которому с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 68 436 782,14 руб., в том числе ссудная задолженность 63 300 000,00 руб., проценты за пользование кредитом ~2 014 684,54 руб., плата за обслуживание кредита - 865,75 руб., неустойка -3 121 231,85 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 15, составляет - 65 315 550,29 рублей, в том числе ссудная задолженность - 63 300 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 2 014 684,54 руб., плата за обслуживание кредита - 865,75 руб.

16. Задолженность по договору N 1816/452/10384 от 14.10.2011.

14.10.2011 между Банком и Открытым акционерным обществом агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10384 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 16"). В соответствии с Кредитным договором N 16, Банк предоставил ОАО агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 85 000 000,00 (восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-855, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 95 284 635,11 руб., в том числе ссудная задолженность 85 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом. - 4 789 217,11 руб., плата за обслуживание кредита - 532 135,24 руб., неустойка - 4 963 282,76 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 16, составляет - 90 321352,35 рублей, в том числе ссудная задолженность - 85 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 4 789 217,11 руб., плата за обслуживание кредита - 532 135,24 руб.

17. Задолженность по договору N 1816/452/10396 от 30.11.2011.

30.11.2011 между Банком и Открытым акционерным обществом агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10396 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 17"). В соответствии с Кредитным договором N 17, Банк предоставил ОАО агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 30 000 000,00 (тридцать миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 09.12.2011 г.-20 000 000,00 руб.; 19.12.20Пг. - 7 000 000,00 руб.; 20.10.2011 г. - 3 000 000,00 руб.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-856, с ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 33 631 437,86 руб., в том числе ссудная задолженность 30 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 1 688 374,13 руб., плата за обслуживание кредита - 187 597,13 руб., неустойка - 1 755 466,60 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 17, составляет - 31 875 971,26 рублей, в том числе ссудная задолженность - 30 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом - 1 688 374,13 руб., плата за обслуживание кредита - 187 597,13 руб.

18. Задолженность по договору N 1816/452/40230 от 26.08.2011.

26 августа 2011 г. между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Батуринское" (ОГРН 1082327000502) был подписан Договор N 1816/452/40230 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 18"). В соответствии с Кредитным договором N 18, Банк предоставил ООО "Батуринское" невозобновляемую кредитную линию в размере 78 862 869,82 (семьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот шестьдесят девять) рублей 82 копейки на срок по 30 сентября 2013 г.

Банк перечислил ООО "Батуринское" денежные средства несколькими платежами: 26.08.2011 г. - 32 000 000,00 руб. 02.09.2011 г. - 10 000 000 руб. 29.08.2011 г. - 2 000 000,00 руб. 05.09.2011 г.- 4 000 000 руб. 01.09.2011 г. - 24 000 000,00 руб. 07.09.2011 г.-8 000 000 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 18, 26 августа 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/40230-П-2 (далее - "Договор поручительства N 12"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам ООО "Батуринское" солидарно.

Решением Третейского суда НАП от 30.06.2014 по делу N Т-РНД/14-857, согласно которому с ООО "Батуринское", ОАО агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ОАО "Медведовский мясокомбинат", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Агроплемзавод Индустриальный", ООО "Южная Строительная Промышленная Корпорация", ООО "Регион Маркет", ООО "Медведовские колбасы", ООО "Агрокомплекс Тимашевскй", ООО "Кубань-1", ООО "Армада", Озерова Николая Владимировича, Озеровой Татьяны Николаевны, Афанасьевой Валерии Владимировны солидарно взыскано 56 521 513,20 руб., в том числе ссудная задолженность 52 111 653,96 руб., проценты за пользование кредитом - 1 844 169,01 руб., плата за обслуживание кредита-719,53 руб., неустойка - 2 564 970,70 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 12, составляет - 53 956 542,50 рублей, в том числе ссудная задолженность - 52 Ш 653,96 руб., проценты за пользование кредитом - 844 169,01 руб., плата за обслуживание кредита - 719,53 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности составляет 1 451 800 919 руб. 25 коп., из которых ссудная задолженность в размере 1 332 453 011 руб. 03 коп., проценты за пользование кредитом в размере 112 023 418 руб. 64 коп., плата за обслуживание кредита в размере 7 324 489 руб. 58 коп. (с учетом уточнения).

Между Банком и Должником был заключен ряд договоров залога, которыми обеспечивалось исполнение обязательств заемщиками перед Банком:

1. Договор залога N 1816/452/10296-3 от 12.08.2011 г.;

2. Договор залога N 45208/151-1 -ПТО от "30" апреля 2008 г.;

3. Договор залога N 45208/151-2-ПТО от "30" апреля 2008 г.;

4. Договор залога N 45208/151-3-ПТО от "13" мая 2008 г.;

5. Договор залога N 45208/151-4-ПТО от "15" мая 2008 г.;

6. Договор залога N 45208/151-5-ПТО от "29" мая 2008 г.;

7. Договор залога N 45208/151-6-ПТО от "03" июня 2008 г.;

8. Договор залога N 45208/151-7-ПТО от "17" июня 2008 г.;

9. Договор залога N 45208/151-8-ПТО от "30" июня 2008 г.;

10. Договор залога N 45208/151-9-ПТО от "28" июля 2008 г.;

11. Договор залога N 45208/151-10-ПТО от "19" августа 2008 г.;

12. Договор залога N 45208/151-11-ПТО от "28" ноября 2008 г.;

13. Договор залога N 45208/151-12-ПТО от "28" ноября 2008 г.;

14. Договор залога N 1816/452/10296-3-1 от "30" сентября 2013 г.;

15. Договор залога N 1816/452/10296-3-2 от "30" сентября 2013 г.;

16. Договор залога N 1816/452/10296-3-3 от "30" сентября 2013 г.;

17. Договор залога N 1816/452/10264-1 от "24" мая 2010 г.;

18. Договор залога N 1816/452/10264-2 от "24" мая 2010 г.;

19. Договор залога N 1816/452/10264-3 от "31" мая 2010 г.;

20. Договор залога N 1816/452/10264-4 от "07" июня 2010 г.;

21. Договор залога N 1816/452/10264-5 от "10" июня 2010 г.;

22. Договор залога N 1816/452/10264-6 от "15" июня 2010 г.;

23. Договор залога N 1816/452/10264-7 от "18" июня 2010 г.;

24. Договор залога N 1816/452/10264-8 от "23" июня 2010 г.;

25. Договор залога N 1816/452/10264-9 от "30" июня 2010 г.;

26. Договор залога N 1816/452/10264-10 от "13" июля 2010 г.;

27. Договор залога N ° 1816/452/10264-11 от "26" июля 2010 г.;

28. Договор залога N ° 1816/452/10264-12 от "30" июля 2010 г.;

29. Договор залога N 1816/452/10264-13 от "20" августа 2010 г.;

30. Договор ипотеки N 45206/187-И-1 от "25" декабря 2008 г.;

31. Договор ипотеки N 45206/187-и-З от "25" декабря 2008 г.;

32. Договор ипотеки N 45206/151 -и от "25" апреля 2008 г.;

33. Договор ипотеки N 45206/166-и от "19" июня 2008 г.;

34. Договор ипотеки N ° 45206/166-и-1 от "25" августа 2008 г.;

35. Договор ипотеки N 45206/224-И от "23" октября 2009 г.;

36. Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/1 от"12"ноября 2010 г.;

37. Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/2 от "12" ноября 2010 г.;

38. Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/З от "11" марта 2011 г.;

39. Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/4 от"11"марта 2011 г.

30.06.2014 ОАО АКБ "Сбербанк России" и общество с ограниченной ответственностью "СБК Актив" подписали договор уступки прав (требований) N 1816/452/10628-Ц, согласно которому права требования перешли к ООО "СБК Актив".

21.08.2014 между ООО "СБК Актив" и ООО "Рубеж Безопасности" был подписан договор уступки прав (требований), согласно которому право требование к ОАО "Медведовский мясокомбинат", ОАО "Агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод "Индустриальный", ООО "Регион Маркет" и к всем лицам обязавшимся по договорам невозобновляемой кредитной линии, перешло к ООО "Рубеж Безопасности". Согласно Договору, ООО "СБК Актив" уступило Заявителю все права требования к вышеуказанным лицам (п. 1.1. Договора).

Согласно п. 2.2. Договора, переход прав (требования) от ООО "СБК Актив" к ООО "Рубеж Безопасности" происходит после полной оплаты по Договору.

2 сентября 2014 года и 3 октября 2014 года заявитель исполнил свои обязательства перед ООО "СБК Актив" по Договору, в полном объеме оплатив денежные средства.

Право требования ОАО "Сбербанк России" возникло в силу решений Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" о взыскании в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности по договорам поручительства, где должник являлся поручителем по кредитным договорам заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат".

По кредитным договорам, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО"Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат", имеются вступившие в законную силу решения судов о взыскании кредиторской задолженности.

Требование поступили в срок, предусмотренный статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве)).

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно статье 118 Конституции Российской Федерации, статье 4 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" третейские суды не входят в судебную систему Российской Федерации.

По смыслу статьи 31 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" решение третейского суда обязательно только для лиц, заключивших третейское соглашение.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, что у ООО "Рубеж Безопасности" отсутствовало процессуальное право на обращение в арбитражный суд Ростовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма Нива", так как отсутствует судебный акт о процессуальном правопреемстве, несостоятелен.

Суд первой инстанции правильно указал, что замена взыскателя по решению третейского суда, в отношении которого отсутствует выданный в установленном порядке исполнительный лист на его принудительное исполнение, может быть рассмотрен арбитражным судом только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку с момента введения процедуры банкротства действующее законодательство не предусматривает возможность выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение третейского суда.

Принудительное исполнение решения третейского суда возможно только в случае, когда такое решение не исполнено добровольно. Принудительное исполнение решения третейского суда посредством выдачи исполнительного листа, минуя процедуру банкротства, означает возможность преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов, что противоречит законодательству о несостоятельности.

Указанный вывод следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которым разъяснено следующее:

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Законом N 296-ФЗ исключена обязанность кредитора по денежному обязательству по предъявлению исполнительного документа к исполнению в службу судебных приставов и направлению его копии должнику, исполнение которой являлось условием для обращения с заявлением о признании должника банкротом. В связи с этим пункт 3 статьи 40 Закона не содержит требования о приложении кредитором к указанному заявлению доказательств направления исполнительного документа в службу судебных приставов и его копии должнику либо доказательств неисполнения в принудительном порядке решения суда. Соответственно, отсутствие таких доказательств не может служить основанием для оставления без движения и возвращения такого заявления.

Применяя абзац первый пункта 3 статьи 6 и абзац первый пункта 2 статьи 7 Закона, судам следует иметь в виду, что для возбуждения производства по делу о банкротстве требования, подтвержденные решением третейского суда, принимаются во внимание только в том случае, если имеется вступившее в законную силу определение арбитражного суда или суда общей юрисдикции о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения, в связи с чем на основании пункта 3 статьи 40 Закона такое определение должно быть приложено к заявлению кредитора.

Данное правило не распространяется на порядок предъявления требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона. В этом случае для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Таким образом, имущественные требования к должнику, основанные на решении третейского суда и предъявленные заявителем, должны быть рассмотрены арбитражным судом в деле о несостоятельности (банкротстве).

В Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2015 N Ф08-7810/2015 по делу N А53-22198/2014 отмечено следующее:

Если решение третейского суда не исполнено добровольно в установленный срок, оно подлежит принудительному исполнению по правилам исполнительного производства, действующим на момент исполнения решения третейского суда, на основе выданного компетентным судом исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (статья 45 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации").

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.11.2005 N 10161/05, следует, что требование кредитора, подтвержденное решением третейского суда, исполнительный лист по которому в установленном порядке не выдавался, не может по смыслу законодательства о банкротстве считаться безусловно установленным. Оно может быть признано установленным судом, рассматривающим дело о банкротстве, только после проверки им соблюдения правил параграфа 2 главы 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что предъявленное обществом к должнику требование основывалось на решениях третейского суда, исполнительные листы по которым в установленном порядке не выдавались.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" при предъявлении требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Таким образом, из изложенного следует, что при рассмотрении заявления кредитора о включении требования, подтвержденного решением третейского суда, в реестр требований кредиторов должника суд осуществляет проверку заявленных требований, в том числе применительно к статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают основания отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Согласно пункту 2 части 3 указанной статьи арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права (публичный порядок Российской Федерации).

Публичный порядок Российской Федерации предполагает добросовестность сторон, вступающих в частные отношения, нарушением чего является создание видимости частноправового спора, в том числе с отнесением его на рассмотрение третейским судом для получения формальных оснований включения требований в реестр требований кредиторов должника, что позволяло бы заявителю получать денежные средства из конкурсной массы должника и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о несостоятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что Сбербанк России (далее - "Банк"), действуя разумно и проявляя обычную (тем более для кредитной организация) степень осмотрительности, должен был узнать о признаках недостаточности имущества должника из анализа данных бухгалтерских балансов должника, является несостоятельными и не основанным на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Согласно пункту 12.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63, сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, (пункт 2 ст.61.2 или п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве, оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Вместе с тем, документальные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности банка при заключении оспариваемых договоров поручительства в материалы дела не представлены, также как и доказательства того, что должник имел признаки неплатежеспособности на момент заключения договоров поручительства и банк знал или мог знать о неплатежеспособности должника, а также о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника, (ст.65 АПК РФ).

Заключение договоров поручительства в течение трех лет до принятии заявления о признании должника банкротом в целях обеспечения обязательств иного лица само по себе не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов Общества-поручителя и не является основанием для признания такого договора недействительным.

Поручительство, как одна из форм обеспечения исполнения обязательств заемщиком, широко применяется в банковской практике (Постановление ФАС Поволжского округа от 19.12.2013 по делу N А12-6320/2012). При помощи данной обеспечительной меры банк фактически минимизирует риски неисполнения основным должником обязательств по кредитному договору.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора.

В силу статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон. В силу норм действующего гражданского законодательства, поручительство является сделкой, обеспечивающей исполнение основным должником своих обязательств (ст.329, 361 ГК РФ), использующимися кредитными организациями в своей обычной хозяйственной деятельности.

Договоры поручительства были заключены: в 2008 готу на сумму 20 937 652 руб; в 2009 году па сумму 366 006 016,33 руб.; в 2010 году па сумму 7 600 000 руб.; в 2011 году на сумму 586 541 362,86 руб.; в 2013 году на сумму 10 150 000 руб.

Всего на 2013 год Должник поручился но обязательствам на сумму 991 235 031,19 рублей.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Должника, предоставленной им в Росстат РФ, за;

2007 год (последняя отчетная дата перед заключением договоров поручительства и 2002 году), должник имел активы на сумму 657 606 000 рублей (поручительство на 20 937 652 руб.);

2008 год (последняя отчетная дата перед заключением договоров поручительства в 2009 году), должник имел активы на сумму 819 641 000 рублей (поручительство на 366 006 016,33 руб.);

2009 год (последняя отчетная дата перед заключением договоров поручительства в 2010 году), должник имел активы на сумму 985 419 000 рублей (поручительство на 7 600 000 руб.);

2010 год (последняя отчетная дата перед заключением договоров поручительства в 2011 году), должник имел активы па сумму 1 221 667 000 рублей (поручительство на 586 541 362,86 руб.);

2012 год (последняя отчетная дата перед заключением договоров поручительства в 2013 году), должник имел активы на сумму 1 216 557 000 рублей (поручительство на 10 150 000 руб.);

Из изложенного следует, что активы Должника с каждым годом увеличивались.

Согласно бухгалтерской отчетности основные показатели финансового состояния Должника на отчетные даты до года возбуждения дела о банкротстве составляли:

год	Чистая прибыль, руб.	Основные средства, руб.
2007	58 824 000	252 747 000
2008	25 455 000	363 984 000
2009	3 992 000	382 066 000
2010	155 377	416 718 000
2011	3 080 000
2012	8 088 000	502 890 000
2013	49 821 000	523 104 000
Вывод	Ежегодное получение прибыли, рост с 2010 кода	Рост

Исходя из существующей практики, данное состояние активов характерно для компаний, занимающихся производством сельскохозяйственной продукции (животноводство, растениеводство), производством готовой продукции (которое и осуществлял должник).

Как следует из представленных документов, по состоянию на 2013 год, по договорам поручительства Должник принял на себя обязательства в размере 991 235 031,19 рублей, при имеющихся актинах в размере 1 216 557 000 руб. в 2012 году и 1 227 712 000 руб. в 2013 году.

Учитывая указанные выше данные бухгалтерской отчетности и иные сведения, предоставленные должником, Банком обосновано были оценены как хорошее финансовое состояние Должника. Каких либо явлении и тенденций, способных негативным образом повлиять на финансовую устойчивость предприятия в перспективе, выявлено не было, деятельность предприятия приносила стабильный доход.

При этом, каких-либо доказательств, свидетельствующих о направленности действий Банка на искусственное увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов кредиторов, о совершении сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено.

Как следует из кредитных договоров (Приложений N 1 к каждому кредитному договору), ранее представленных в материалы дела, представленных Решений Третейского суда, Должник входит в одну Группу Лиц с заемщиками по кредитным договорам и другими поручителями. Доказательством вхождения Должника в одну Группу Лиц с другими заемщиками и поручителями является Приложение N 1 к следующим кредитным договорам, заключенным Должником, а именно: N 1816/452/10265 от 24.05.2010 г. (т.д.10, л.д. 53; т.д.5, л.д. 1), N 1816/452/10296 от 12.11.2010 г. (т.д. 5, л.д. 54), N 1816/452/10367 от 29.08.2011 г. (т.д. 5, л.д. 150; т.д. 6, л.д. 1), N 1816/452/10384 от 14.10.2011 г. (т.д. 12, л.д. 37), N 1816/452/10396 от 30.11.2011 г. (т.д.12, л.д. 131).

Анализ указанных кредитных договоров и договоров поручительства показывает, что Группа лиц совместно кредитовалась и её участники одновременно поручались друг за друга. Лицо "Группы Лиц" брало кредит, а остальные лица "Группы лиц" совместно поручались за заёмщика - входящего в их "Группу лиц". Данное обстоятельство следует из судебных актов Арбитражных судов Ростовской власти и Краснодарского края. Идентичные требования к части лиц "Группы Лиц" отражены в следующих определениях:

от 30.09.2015 г. по делу N А53-25429/2014 о банкротстве ООО "Победа" (бывшее наименование ООО "Батуринское"), входящего в "Группу лиц" и являющегося заёмщиком по кредитному договору N 1816/452/40230(т.д. 17, л.д. 102);

от 22.09.2015 г. по делу N А53-3207/2014 о банкротстве ОАО "Медведовский Мясокомбинат", входящего в Группу лиц и являющегося заёмщиком по кредитным договорам N 1816/452/10387 от 25.10.2011 (т.д.2, л.д. 7), N45208/198 от 12.05.2009 г. (т.д.3, л.д. 27), N 45208/218 от 29.09.2009 г. (т.д.3 л.д. 98), N 1816/452/10365 от 29.08.2011 г. (т.д.4, л.д. 42), N 1816/452/10382 от 10.10.2011 г. (т.д.4 л.д.148) N1816/452/10389 от 01.11.2011 г. (т.д.8, л.д. 49), N 1816/452/10392 от 08.11.2011 г. (т.д. 8 л.д. 149);

от 09.12.2015 г. по делу N А32-36868/2014 о банкротстве ООО "КубаньЮг", входящего в Группу лиц и являющегося заёмщиком по кредитным договорам N 45208/152 от 25.04.2008 г. (т.д. 6, л.д. 113), N1816/452/10279 от 13.08.2010 г. (т.д.7, л.д. 39), N 1816/452/10377 от 20.09.11г. (т.д. 9, л.д. 3);

от 20.11.2015 по делу N А32-2090/2015 о банкротстве ООО "Регион Маркет", входящего в Группу лиц и являющегося заёмщиком по кредитному договору N 1816/452/10277 от 29.07.2010 г. (т.д. 2, л.д.92)

Кроме этого, наличие хозяйственно-производственных связей между Должником-поручителем, другими поручителями и заемщиками объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Договоры заключены для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.

Все лица "Группы Лиц" фактически контролировались одними и теми же физическими лицами - Озеровым Николаем Владимировичем. Озеровой Татьяной Николаевной и Афанасьевой Валерией Владимировной, которые также выступали поручителями по всем указанным кредитным договорам (следует из представленных Решений Третейского суда). Все лица "Группы Лиц" имели определенные хозяйственные связи, осуществляя деятельность на одном рынке, находились в одном регионе, в связи с чем, Банком оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности договора поручительства по статьям 10,168 ГК РФ являются надуманными, так как ООО "Альянс-КС" не доказаны обстоятельства, позволяющие квалифицировать сделку как совершенную со злоупотреблением правом.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из Постановления Президиума ВАС РФ от 17.06.14г. N 10044/1 1 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10 и 168 ГК РФ, требуется чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 следует, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В Определении ВАС РФ от 06.12.2013 г. N ВАС-14510/13 указано, что по смыслу разъяснений, изложенных в п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 г. N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в п.15.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов. (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), если невыгодность сделки для Общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Кроме этого, из Определения ВС РФ от 28 декабря 2015 г. N 308-ЭС15-1607 следует, что согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 145 10/13).

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантии реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:

участие банка в операциях по неправомерному выводу активов;

получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Банк, не являющийся участником отношении внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя (залогодателя). В отсутствие доказательств обратного у судов не имелось оснований полагать, что банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя).

Должник и заемщики являются организациями со взаимосвязанной хозяйственной деятельностью, аффилированными лицами, входящими в одну Группу Лиц.

По Договору поручительства N 1816/452/10387-п/1-юрл от 25.10.2011 г. суд отмечает следующее.

25 октября 2011 г. между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452/10387 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (т.д. 2, л.д. 7).

В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000 (девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитом 9% (девять процентов) годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

26.10.2011 г. Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 15 900 000 рублей, 27.10.2011 г. - 48 000 000 рублей и 28.10.2011 г. - остальную часть кредитной линии 34 100 000 рублей (т.д. 2, л.д. 61 - 63).

В обеспечение исполнения данного Кредитного договора, 25 октября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10387-Н71-юрл (т.д. 2, л.д. 64 - 73), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам ОАО "Медведовский мясокомбинат" солидарно.

В связи с неисполнением ОАО "Медведовский мясокомбинат" и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 1816/452/10387 от 26.10.2011 г., Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности, дело NА32-13198/2014.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 августа 2014 г. (т.д. 2, л.д.74) с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760), правопреемник Банка) солидарно взыскано 108 143 897,19 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность 98 000 000 руб., просроченные проценты за кредит 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб., неустойка 5 620 351,44 руб., а так же 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 г., решение суда оставлено в силе и произведена процессуальная замена кредитора на ООО "Рубеж Безопасности".

Таким образом, обстоятельства наличия задолженности по указанному кредитному договору являются установленными судом, и повторного доказывания наличия у Должника долгового обязательства, обеспечиваемого рассматриваемым договором поручительства, не требуется (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по данному Договору поручительства N 1816/452/10387-П/1-юрл, составляет: 98 000 000 просроченная ссудная задолженность, просроченные проценты за кредит - 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб.

Заключение Должником указанного договора поручительства не свидетельствует о том, что со стороны кредитора - ОАО "Сбербанк России" было допущено злоупотребление правом.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

Из положений п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также п.15.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Заемщик по указанному кредитному договору - ОАО "Медведовский Мясокомбинат" и поручитель по указанному договору поручительства - Должник, являются лицами, входящими в одну группу лиц, и на момент заключения указанного договора поручительства имели общие экономические интересы.

Факт вхождения в одну Группу лиц Должника, заемщика и других лиц перечисленных в соответствующем Решении Третейского суда НАП, подтверждается материалами дела, а именно Приложением N 1 к кредитным договорам N 1816/452/10265 от 24.05.2010 г. (т.д. 10, л.д. 53; т.д. 5, л.д. 1), N 1816/452/10296 от 12.11.2010 г. (т.д. 5, л.д. 54), N 1816/452/10367 от 29.08.2011 г. (т.д. 5, л.д. 150; т.д. 6, л.д. 1), N 1816/452/10384 от 14.10.2011 г. (т.д. 12, л.д. 37), N 1816/452/10396 от 30.11.2011 г. (т.д. 12, л.д. 131), заемщиком по которым является Должник (далее - Вхождение Должника и заемщика в одну Группу лиц), т.е. Должник связан с заемщиками экономическим интересом.

Лица, входящие в указанную Группу лиц, получали кредиты и заключали договоры поручительства в обеспечение обязательств по возврату кредита друг за друга. В частности, Должник по указанному договору поручительства поручился за заемщика - ОАО "Медведовский Мясокомбинат", а заемщик, в свою очередь, одновременно поручается за Должника по его обязательствам (кредиту) перед ОАО "Сбербанк России" по вышеуказанным кредитным договорам N 1816/452/10265 от 24.05.2010 г. (т.д. 10, л.д. 53; т.д. 5, л.д. 1), N 1816/452/10296 от 12.11.2010 г. (т.д. 5, л.д.54), N 1816/452/10367 от 29.08.2011 г. (т.д. 5, л.д. 150; т.д. б, л.д. 1), N 1816/452/10384 от 14.10.2011 г. (т.д. 12, л.д. 37), N 1816/452/10396 от 30.11.2011 г. (т.д. 12, л.д. 131), статьей "Обеспечение" которых определены виды обеспечения и обеспечивающие обязательство лица.

В Решении Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-917 (т.д. 5, л.д. 36) установлено наличие поручительства ОАО "Медведовский Мясокомбинат" и других заемщиков, входящих в Группу лиц, за Должника по кредитному договору, где он выступает заемщиком (далее - Перекрестное поручительство Группы лиц друг за друга). Таким образом, очевидно, что все заемщики, в т.ч. Должник, по кредитным договорам, представленным в материалы настоящего дела, кредитовались и одновременно обеспечивали кредиты друг друга своим поручительством.

Договор поручительства заключался в условиях, когда Должник не находился в неблагоприятных финансовых условиях, о чем свидетельствует представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность Должника и заемщиков.

Таким образом, финансовая отчетность Группы лиц за отчетный период, предшествующий возбуждению дел об их банкротстве, доказывает, что неблагоприятные финансовые условия у Должника на момент заключения договора поручительства отсутствовали.

По Договору поручительства N 1816/452/10277-1 от 30.09.2013 г.

29 июля 2010 г. между Банком и ООО "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) был заключен договор N 1816/452/10277 об открытии невозобновляемой кредитной линии (т.д. 2, л.д. 92 - 147). В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил ООО "Регион Маркет" невозобновляемую кредитную линию в размере 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей на срок по 24 июля 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября

30.07.2010 г. Банк перечислил ООО "Регион Маркет" 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей (т.д. 2, л.д. 148).

В обеспечение исполнения данного Кредитного договора, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10277-1 (т.д. 2, л.д. 149), в соответствии с которым должник обязался отвечать по обязательства ООО "Регион Маркет" солидарно.

В связи с неисполнением ООО "Регион Маркет", Должником и иными лицами обязательств по данному Кредитному договору, Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности с ООО "Регион Маркет" и ОАО "Медведовский мясокомбинат", дело N А32-15708/2014.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25 августа 2014 г. (т.д. 3, л.д. 1) с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) в пользу ООО "СБК АКТИВ" солидарно взыскано 4 155 536 рублей 69 копеек, в т.д. числе 4 064 999 рублей 65 копеек основной долг по возврату кредита, 32996 рублей 69 копеек процентов за пользование кредитом 2 999 рублей 70 копеек платы за обслуживание кредита, 54 540 рублей 65 копеек договорной неустойки, а также 21888 рублей 84 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины за обращение с иском с каждого ответчика.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 г., решение оставлено без изменения и произведена процессуальная замена кредитора на ООО "Рубеж Безопасности".

Таким образом, обстоятельства наличия задолженности по указанному кредитному договору являются установленными судом, и повторного доказывания наличия долгового обязательства, обеспечиваемого рассматриваемым договором поручительства, не требуется (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по данному Договору поручительства составляет: ссудная задолженность - 4 064 999,65 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 32 996,69 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 2 999,70 руб.

Заключение Должником указанного договора поручительства не свидетельствует о т.д., что со стороны кредитора - ОАО "Сбербанк России" было допущено злоупотребление правом.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 45208/198-n-l от 12.05.2009 г.

12 мая 2009 г. между Банком и ОАО "Медведовский Мясокомбинат" был подписан Договор N 45208/198 об открытии невозобновляемой кредитной линии (т.д. 3, л.д. 27-69). В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил ОАО "Медведовский Мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одна тысяча) рублей на срок по 25 марта 2016 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г. (т.д. 3, л.д. 43-52).

15.05.2009 г. Банк перечислил ОАО "Медведовский Мясокомбинат" 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одну тысячу) рублей (т.д. 3, л.д. 70).

В обеспечение исполнения данного Кредитного договора, 12 мая 2009 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 45208/198-n-l (т.д. 3, л.д. 71 - 80), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам ОАО "Медведовский Мясокомбинат" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по данному Договору поручительства составляет: ссудная задолженность - 30 041 000 руб., проценты за пользование кредит.д., рассчитанные на 20.03.2014 г., - 4 446 739,25 руб., плата за обслуживание кредита, рассчитанная на 20.03.2014 г., - 237 853,25 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора также подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 45208/218-п/2-юрл от 29.09.2009 г.

29.09.2009 г. между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ОАО "Медведовский Мясокомбинат" был заключен кредитный договор N 45208/218 (т.д. 3, л.д. 98).

В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил ОАО "Медведовский Мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 335 965 016,33 (Триста тридцать пять Миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч шестнадцать) рублей 33 копейки на срок по 25 августа 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 30 сентября 2013 г. (т.д. 3, л.д. 131).

30.09.2009 г. Банк перечислил заемщику 185 000 000 (сто восемьдесят пять миллионов) рублей, 29.01.2010 г. - 148 000 000 (сто сорок восемь миллионов) рублей и 27.02.2010 г. - 37 000 000 рублей (т.д.4 л.д.9-11).

В обеспечение исполнения данного Кредитного договора, 29.09.2009 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 45208/218-П/2-юрл (Т.д. 4, л.д. 12), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательствам ОАО "Медведовский Мясокомбинат" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед кредитором по данному Договору поручительства составляет:

- ссудная задолженность 335 965 016,33 руб.,

- проценты за пользование кредитом 52 854 602,84 руб.,

- плата за обслуживание кредита 2 412 148,61 руб.,

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 1816/452/10365-п/1-юрл от 29.08.2011 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 1816/452/10365-п/1-юрл от 29.08.2011 г. (т.д. 4, л.д. 123 - 133) (заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10365 от 29.08.2011 г. (т.д. 4, л.д. 42), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ОАО "Медведовский Мясокомбинат").

05.09.2011 г. Банк перечислил заемщику 20 000 000 рублей, 06.09.2011 г. - 20 000 000 рублей, 26.09.2011 г. - 26 500 000 рублей; 27.09.2014 г. - 27 700 000 рублей, 29.09.2014 г. - 3 800 000 рублей (т.д. 4, л.д. 118 -122).

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по данному Договору поручительства составляет:

* основная задолженность 96 426 449,97 руб.,

* проценты за пользование кредитом 3 252 628,88 руб.,

* плата за обслуживание кредита 361 403,21 руб.,

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 1816/452/10382-п/1-юрл от 10.10.2011 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 1816/452/10382-п/1-юрл от 10.10.2011 г. (Т.д. 6, л.д. 23 - 32) (заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10382 от 10.10.2011 г. (т.д.. 4, л.д. 148 - 172; т.д. 7, л.д. 123 - 156; т.д. 8, л.д. 1 - 18), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ОАО "Медведовский Мясокомбинат").

12.10.2011 г. Банк перечислил заемщику 9 100 000 рублей, 13.10.2011 г. - 29 000 000 рублей, 14.10.2011 г. - 29 000 000 рублей, 17.10.2011 г. - 29 900 000 рублей. (т.д. 8, л.д. 19 - 22).

* ссудная задолженность 96 291 581,96 руб.,

* проценты за пользование кредитом 3 247 075,28 руб.,

- плата за обслуживание кредита 360 786,14 руб.

Заключение Должником указанного договора поручительства не свидетельствует о том, что Стороны кредитора - ОАО "Сбербанк России" было допущено злоупотребление правом.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 1816/452/10389-п/1-юрл от 01.11.2011 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 1816/452/10389-п/1-юрл от 01.11.2011 г. (т.д.8. л.д. 122 - 132) (заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10389 от 01.11.2011 г. (т.д. 8, л.д. 49 - 119), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ОАО "Медведовский комбинат").

02.11.2011 Банк перечислил заемщику 50 900 000 рублей, 07.11.2011 г. - 47 100 000 рублей (т.д.8 л.д.120-121).

* ссудная задолженность 98 000 000 руб.,

* проценты за пользование кредитом 3 301 717,8 руб.,

* плата за обслуживание кредита 157 548,57 руб.,

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 1816/452/10392-п/1-юрл от 08.11.2011 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 1816/452/10392-п/1-юрл от 08.11.2011 г. (т.д. 6, л.д. 87 - 96) (заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10392 от 08.11.2011 г. (т.д. 8, л.д. 149 - 189; Т.д. 6, л.д. 56 - 85), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ОАО "Медведовский Мясокомбинат").

08.11.2011 г. Банк перечислил заемщику 29 000 000 рублей (т.д. 6, л.д. 86).

* ссудная задолженность 29 000 000 руб.,

* проценты за пользование кредитом 976 512,33 руб.,

* плата за обслуживание кредита 108 501,37 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 45208/152-П-1 от 25.04.2008 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 45208/152-П-1 от 25.04.2008 (т.д.7, л.д. 12-21) (заключен в обеспечение кредитного договора N 45208/152 от 25.04.2008 г. (т.д. 6, л.д. 113 - 150; т.д. 7, л.д. 1), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ООО "Кубань Юг").

Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства несколькими платежами (т.д. 7, л.д. 2 -11).

30.04.2008 г. - 4 964 400 руб.	18.06.2008 г.-7 141 500 руб.
06.05.2008 г. - 1 732 500 руб.	20.06.2008 г.-400 500 руб.
12.05.2008 г. - 542 790 руб.	26.06.2008 г. - 4 869 439,20 руб.
13.05.2008 г. - 1 115 100 руб.	21.07.2008 г.- 1 323 423 руб.
27.05.2008 г. - 1 728 000 руб.	31.07.2008 г.-8 100 000 руб.

* ссудная задолженность 20 937 652,20 руб.,

* проценты за пользование кредитом 2 532 354,22 руб.,

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 1816/452/10279-п/2-юрл от 13.08.2010 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 1816/452/10279-п/2-юрл от 13.08.2010 г. (т.д.7, л.д. 91 - 101) (заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10279 от 13.08.2010 г. (т.д. 7, л.д. 39 - 90), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ООО "Кубань Юг").

13.08.2010 г. Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства в сумме 7 600 000 рублей (т.д. 7, л.д. 102).

В связи с неисполнением ООО "КубаньЮг" и иными лицами обязательств по данному Кредитному договору 25 апреля 2014 г. Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности с ООО "КубаньЮг", дело N А32-14182/2014.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 сентября 2014 г. (т.д. 7, л.д. 103) с ООО "КубаньЮг" в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760) взыскано 7 600 000 руб. основного долга, 888 245 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, 53 243 руб. 38 коп. платы за обслуживание кредита, 87 443 руб. 59 коп. неустойки.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 г., решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2014 г. оставлено без изменения и произведена процессуальная замена кредитора на ООО "Рубеж Безопасности".

* ссудная задолженность 7 600 000,00 руб.,

* проценты за пользование кредитом 888 245,67 руб.,

* плата за обслуживание кредита 53 243,38 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По Договору поручительства N 1816/452/10377-П-2 от 20.09.2011 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 1816/452/10377-П-2 от 20.09.2011 (т.д.9, л.д. 77 - 86) (заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10377 от 20.09.11г. (т.д.9, л.д.3 - 72), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ООО "Кубань Юг").

Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства несколькими платежами:

26.09.2011 г. - 25 000 000 руб.,

27.09.2011 г. - 10 000 000 руб.,

19.10.2011 г. - 30 000 000 руб.,

21.10.2011 г. - 25 000 000 руб. (т.д. 9, л.д. 73 - 76).

* ссудная задолженность 89 960 461,81 руб.,

* проценты за пользование кредитом 3 031 248,60 руб.,

* плата за обслуживание кредита 336 805,40 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

По кредитному Договору N 45208/151 от 25.04.2008 г.

Между ОАО "Сбербанк России" и Должником был заключен кредитный договор N 45208/151 от 25.04.2008 г. (т.д. 9, л.д. 103 - 118; т.д. 10, л.д. 1 -19).

Исполнение обязательств по данному Кредитному договору обеспечено:

- договором залога N 1816/452/10296-3 от 12.08.2011 г. (т.д. 18, л.д. 41 - 53) с залоговой стоимостью имущества 33 474 500,00 руб.;

- договором залога N 45208/15 1-1-ПТО от "30" апреля 2008 г. (т.д. 18, л.д. 84 - 114) с залоговой стоимостью имущества 4 646 257,50 руб.;

- договором залога N 45208/151-2-ПТО от "30" апреля 2008 г. (т.д. 18, л.д. 115 - 146) с залоговой стоимостью имущества 630 960,00 руб.;

- договором залога N 45208/151-3-ПТО от "13" мая 2008 г. (т.д. 19, л.д. 1 - 32) с залоговой стоимостью имущества 502 920,00 руб.;

- договором залога N 45208/151-4-ПТО от "15" мая 2008 г. (т.д. 19, л.д. 33 - 64) с залоговой стоимостью имущества 594 000,00 руб.;

- договором залога N 45208/151-5-ПТО от "29" мая 2008 г. (т.д. 19, л.д. 65 - 95) с залоговой стоимостью имущества 155 595,00 руб.;

- договором залога N 45208/151-6-ПТО от "03" июня 2008 г. (т.д. 19, л.д. 96 - 127) с залоговой стоимостью имущества 3 364 829,07 руб.;

- договором залога N 45208/151-7-ПТО от "17" нюня 2008 г. (т.д. 19, л.д. 128 - 158) с залоговой стоимостью имущества 229 292,30 руб.;

- договором залога N 45208/151-8-ПТО от "30" июня 2008 г. (т.д. 19, л.о. 159 - 190) с залоговой стоимостью имущества 1 792 402,60 руб.;

- договором залога N 45208/151-9-ПТО от "28" июля 2008 г. (т.д. 20, л.д. 1 - 34) с залоговой стоимостью имущества 1 183 792,21 руб.;

- договором залога N 45208/15ЫО-ПТО от "19" августа 2008 г. (т.д. 20, л.д. 35 - 66) с залоговой стоимостью имущества 1 436 220,00 руб.;

- договором залога N 45208/15 1-11-ПТО от "28" ноября 2008 г. (т.д. 20, л.д. 68 - 101) с залоговой стоимостью имущества 1 436 220,00 руб.;

- договором залога N 45208/15 1-12-11ТО от "28" ноября 2008 г. (т.д. 20, л.д. 102 - 132) с залоговой стоимостью имущества 1 440 000,00 руб.;

- договором залога N 1816/452/10296-3-1 от "30" сентября 2013 г. (т.д. 20. л.д. 133 -167) с залоговой стоимостью имущества 1 059 422,29 руб.;

- договором залога N 1816/452/10296-3-2 от "30" сентября 2013 г. (т.д. 20, л.д. 168 -200) с залоговой стоимостью имущества 2 444 361,39 руб.;

- договором залога N 1816/452/10296-3-3 от "30" сентября 2013 г. с залоговой стоимостью имущества 39 089 050,02 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-1 от "24" мая 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 3 945 085,89 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-2 от "24" мая 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 7 878 124,25 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-3 от "31" мая 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 100 080,00 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-4 от "07" июня 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 3-16 500,00 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-5 от "10" июня 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 872 850,00 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-6 от "15" нюня 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 797 775,00 руб.;

- договором залог, N 1816/452/10264-7 от "18" июня 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 342 600,00 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-8 от "23" нюня 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 918 225,00 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-9 от "30" июня 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 2 928 126,96 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором залога N 1816/452/10264-10 от "13" июля 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 1 107 195,82 руб.;

- договором залога N 186/452/10264-11 от "26" июля 2010 г. с залоговой стоимостью 702 097, 91 руб.;

- договором залога N 1816/452/10264-12 от "30" июля 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 145 200,00 руб.;

- договором залога N 1816/452/10264-13 от "20" августа 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 773 142,86 руб.;

- договором ипотеки N 45206/187-И-1 от "25" декабря 2008 г. с залоговой стоимостью имущества 17 856 252,00 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором ипотеки N 45206/187-и-3 от "25" декабря 2008 г. с залоговой стоимостью имущества 6 855 224,48 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором ипотеки N 45206/151-и от "25" апреля 2008 г. с залоговой стоимостью имущества 18 936 979,07 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором ипотеки N 45206/166-и от "19" нюня 2008 г. с залоговой стоимостью имущества 13 265 448,8 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором ипотеки N 45206/166-и-1 от "25" августа 2008 г. с залоговой стоимостью имущества 16 221 168,75 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором ипотеки N 45206/224-И от "23" октября 2009 г. с залоговой стоимостью имущества 82 792 794,75 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором ипотеки N 1816/452/10296-п/1 от "12" ноября 2010 г. с залоговой стоимостью имущества 59 846 319,44 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции);

- договором ипотеки N 1816/452/10296-и/2 от "12" ноября 2010 г, с залоговой стоимостью имущества 18 059 219,25 руб. (представлен в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции).

Банк перечислил должнику денежные средства несколькими платежами (т.д. 10, л.д. 20-29).

30.04.2008 г. - 13 452 713,10 руб.	06.06.2008 г. - 783 000,00 руб.
13.05.2008 г. - 2 313 180,00 руб.	17.06.2008 г. -4 761 000,00 руб.
15.05.2008 г. - 1 737 000,00 руб.	11.07.2008 г. - 1 177 081,81 руб.
29.05.2008 г. - 2 800 800,00 руб.	05.08.2008 г. - 4 050 000,00 руб.
04.06.2008 г. - 8 117 374, 05 руб.	25.08.2008 г. - 4 050 000 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по данному кредитному Договору составляет:

- ссудная задолженность 32 522 148,96 руб.,

- проценты за пользование кредитом 146 537,67 руб.

Заключение Должником указанного кредитного договора не свидетельствует о т.д., что со стороны кредитора - ОАО "Сбербанк России" было допущено злоупотребление правом.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- кредитор предоставил Должнику денежные средства согласно условиям указанного кредитного договора;

- должник принял исполнение по сделке и её не оспаривал;

-должник производил исполнение по данному Кредитному договору, что подтверждает действительность сделки.

По кредитному Договору 1816/452/10265 от 24.05.2010 судебная коллегия отмечает следующее.

Исполнение обязательств обеспечено вышепоименованными договорами залога.

Между ОАО "Сбербанк России" и Должником был заключен кредитный договор N 1816/452/10265 от 24.05.2010 г. (т.д.10, л.д. 53 - 90; т.д. 5, л.д. 1 - 29).

Банк перечислил Должнику денежные средства несколькими платежами (т.д. 5 л.д. 30-35):

25.05.2010 г.- 1 317 591,29 руб.	13.07.2010 г. - 1 239 085,00 руб,
31.05.2010 г.-275 280,00 руб.	26.07.2010 г. - 619 542,50 руб.
16.06.2010 г. - 1 278 720,00 руб.,	30.07.2010 г. - 337 440,00 руб.

- задолженность за кредит 3 867 658,8 руб.,

- проценты за пользование кредитом. 562 865,77 руб.,

- плата за обслуживание кредита 30 054,96 руб. (Расчет прилагается)

Заключение Должником указанного кредитного договора не свидетельствует о т.д., что со стороны кредитора - ОАО "Сбербанк России" было допущено злоупотребление нравом.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

-кредитор предоставил Должнику денежные средства согласно условиям указанного кредитного договора;

- должник принял исполнение по сделке и её не оспаривал;

-должник производил исполнение по данному Кредитному договору, что подтверждает действительность сделки.

По кредитному Договору N 1816/452/10296 от 12.11.2010 г. (т.д. 5, л.д. 54-119) судебная коллегия отмечает следующее.

Исполнение обязательств также было обеспечено вышеуказанными договорами залога, а также:

- договором ипотеки N 1816/452/10296-и/3 от 11 марта 2011 г. с залоговой стоимостью имущества 1 192 100 руб.;

- договором ипотекиN 1816/452/10296-и/4 от 11 марта 2011 г. с залоговой стоимостью имущества 6 415 500 руб.

Банк перечислил Должнику денежные средства несколькими платежами.

30.11.2010 г. - 49 306 167,76 руб.	23.05.2011 г. - 3 200 000,00 руб.
08.12.2010 г. - 234 000,00 руб.	25.05.2011 г. - 2 674 865,80 руб.
17.01.2011 г. - 3 887 245,00 руб.	30.05.2011 г.- 641 283,20 руб.
20.01.2011 г. - 7 663 973,82 руб.	31.05.2011 г.- 26 389 129,75 руб.
31.03.2011 г. - 1 421 391,98 руб.	07.06.2011 г. - 23 213 000,00 руб.
07.04.2011 г. - 4 279 633,13 руб.	09.06.2011 г. - 700 000,00 руб.
21.04.2011 г. - 26 750 000,00 руб.	27.06.2011 г.- 152 700,00 руб.
12.05.2011 г. - 886 922,96 руб.	30.06.2011 г. - 7 964 073,99 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед кредитором по данному кредитному Договору составляет:

- задолженность за кредит 159 364 387,39 руб.,

- проценты за пользование кредитом 23 111 731,04 руб.,

- плата за обслуживание кредита 1319 999,40 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- кредитор предоставил Должнику денежные средства согласно условиям указанного кредитного договора;

- должник принял исполнение по сделке и её не оспаривал;

- должник производил исполнение по данному Кредитному договору, что подтверждает действительность сделки.

Между ОАО "Сбербанк России" и Должником был заключен кредитный договор N 1816/452/10367 от 29.08.2011 г. (т.д. 5, л.д. 150-166; т.д. 6, л.д. 1 - 55).

Исполнение обязательств было обеспечено вышеуказанными договорами залога (поименованными к кредитному договору N 45208/151 от 25.04.2008 г.).

Банк перечислил Должнику денежные средства несколькими платежами (т.д.12, л.д. 1-4):

30.08.2011 г. - 36 000 000,00 руб.	22.09.2011 г. - 43 500 000,00 руб.
01.09.2011 г. - 4 000 000,00 руб.	26.09.2011 г.- 11 500 000,00 руб.

- задолженность за кредит 63 300 000,00 руб.,

- проценты за пользование кредитом 2 014 684,54 руб.,

- плата за обслуживание кредита 865,75 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- кредитор предоставил Должнику денежные средства согласно условиям указанного кредитного договора;

- должник принял исполнение по сделке и её не оспаривал;

- должник производил исполнение по данному Кредитному договору, что подтверждает действительность сделки.

По кредитному Договору N 1816/452//10384 от 14.10.2011 г. (т.д. 12, л.д. 21- 91) судебная коллегия отмечает следующее.

Банк перечислил Должнику денежные средства несколькими платежами (т.д.12, л.д. 92 - 96):

18.10.2011 г.- 35 000 000,00 руб.	21.10.2011 г. - 10 500 000,00 руб.
19.10.2011 г. - 18 500 000,00 руб.	25.10.2011 г.- 11 000 000,00 руб.
19.10.2011 г. - 10 000 000,00 руб.

- задолженность за кредит 85 000 000,00 руб.,

- проценты за пользование кредитом 4 789 217,11 руб.,

- плата за обслуживание кредита 532 135,24 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- кредитор предоставил Должнику денежные средства согласно условиям указанного кредитного договора;

- должник принял исполнение по сделке и её не оспаривал;

- должник производил исполнение по данному Кредитному договору, что подтверждает недействительность сделки.

По кредитному Договору N 1816/452/10396 от 30.11.2011 г. (т.д. 12, л.д. 113-183).

Банк перечислил Должнику денежные средства несколькими платежами:

09.12.2011 г. - 20 000 000,00 руб.;

19.12.2011 г. - 7 000 000,00 руб.;

20.10.2011 г. - 3 000 000,00 руб. (т.д.12, л.д. 184- 186).

- задолженность за кредит 30 000 000,00 руб.,

- проценты за пользование кредитом 1 688 374,13 руб.,

- плата за обслуживание кредита 187 597,13 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- кредитор предоставил Должнику денежные средства согласно условиям указанного кредитного договора;

- должник принял исполнение по сделке и её не оспаривал;

- должник производил исполнение по данному Кредитному договору, что подтверждает действительность сделки.

По Договору Поручительства N 1816/452/40230-П-2 от 26.08.2011 г.

Требование основано на Договоре поручительства N 1816/452/40230-П-2 от 26.08.2011 г. (заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/40230 от 26.08.201] г. (т.д. 17, л.д. 102 - 152; Т.д. 18, л.д. 1 - 18), между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком - ООО "Батуринское" (новое наименование - ООО "Победа").

В соответствии с указанным Кредитным договором, Банк предоставил ООО "Победа" невозобновляемую кредитную линию в размере 78 862 869,82 (семьдесят восемь миллионов восемьсот I шестьдесят две тысячи восемьсот шестьдесят девять) рублей 82 копейки на срок по 30 сентября 2013 г.

Банк перечислил заёмщику денежные средства несколькими платежами (т.д.18, л.д. 19 - 24):

26.08.2011 г.- 32 000 000.00 руб.	02.09.2011 г. - 10 000 000 руб.
29.08.2011 г. - 2 000 000,00 руб.	05.09.2011 г. - 4 000 000 руб.
01.09.2011 г. - 24 000 000,00 руб.	07.09.2011 г. - 8 000 000 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по данному Договору поручительства составляет: ссудная задолженность - 52 111 653,96 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 1 844 169,01 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 719,53 руб.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны кредитора подтверждается следующими обстоятельствами:

- вхождением Должника и заемщика в одну Группу лиц;

- перекрестным поручительством Группы лиц друг за друга;

- отсутствием неблагоприятных финансовых условий у Должника.

Между Банком и Должником был заключен ряд договоров залога/ипотеки, которыми обеспечивалось исполнение обязательств заемщиками перед Банком, в дальнейшем перед кредитором:

Договор залога N 1816/452/10296-з от 12.08.2011 г. (т.д.18, л.д. 41 - 83);

Договор залога N 45208/151-1-ПТО от "30" апреля 2008 г. (т.д.18, л.д. 84-114); Договор залога N 45208/151-2-ПТО от "30" апреля 2008 г. (т.д.18, л.д. 115 -146);

Договор залога N 45208/151-3-ПТО от "13" мая 2008 г. (т.д.19, л.д.1 - 32);

Договор залога N 45208/151-4-ПТО от "15" мая 2008 г. (т.д.19, л.д.33-64);

Договор залога N 45208/151-5-ПТО от "29" мая 2008 г. (т.д.19, л.д. 65 - 95);

Договор залога N 45208/151-6-ПТО от "03" июня 2008 г. (т.д. 19, л.д. 96-127);

Договор залога N 45208/151-7-ПТО от "17" июня 2008 г. (т.д.19, л.д. 128-158); Договор залога N 45208/151-8-ПТО от "30" июня 2008 г. (т.д.19, л.д. 159-190); Договор залога N 45208/151-9-ПТО от "28" июля 2008 г. (т.д. 20, л.д. 1 - 34);

Договор залога N 45208/151-10-ПТО от "19" августа 2008 г. (т.д.20, л.д. 35 - 66);

Договор залога N 45208/151-11-ПТО от "28" ноября 2008 г. (т.д.20, л.д. 68 -101);

Договор залога N 45208/151-12-ПТО от "28" ноября 2008 г. (т.д.20, л.д. 102 -132);

Договор залога N 1816/452/10296-3-1 от "30" сентября 2013 г. (т.д. 20, л.д. 133 - 167);

Договор залога N 1816/452/10296-3-2 от "30" сентября 2013 г. (т.д. 20, л.д. 168 - 200);

Договор залога N 1816/452/10296-3-3 от "30" сентября 2013 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-1 от "24" мая 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-2 от "24" мая 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-3 от "31" мая 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-4 от "07" июня 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-5 от "10" июня 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-6 от "15" июня 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-7 от "18" июня 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-8 от "23" июня 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-9 от "30" июня 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-10 от "13" июля 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-11 от "26" июля 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-12 от "30" июля 2010 г.;

Договор залога N 1816/452/10264-13 от "20" августа 2010 г.;

Договор ипотеки N 45206/187-И-1 от "25" декабря 2008 г.;

Договор ипотеки N 45206/187-и-З от "25" декабря 2008 г.;

Договор ипотеки N 45206/151-й от "25" апреля 2008 г.;

Договор ипотеки N 45206/166-и от "19" июня 2008 г.;

Договор ипотеки N 45206/166-И-1 от "25" августа 2008 г.;

Договор ипотеки N 45206/224-И от "23" октября 2009 г.;

Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/1 от "12" ноября 2010 г.;

Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/2 от "12" ноября 2010 г.;

Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/З от "11" марта 2011 г.;

Договор ипотеки N 1816/452/10296-и/4 от "11" марта 2011 г.

Указанными договорами залога обеспечивается исполнение кредитных обязательств (договоров), указанных в требовании.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18 ноября 2014 г. по делу N А32-17246/2014 обращено взыскание на имущество Должника по договору залога от 12.08.2011 N1816/452/10296-з (т.д.18, л.д. 41 - 83) общей залоговой стоимостью 33 474 500 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2015 г., решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Залоговая стоимость имущества установлена соглашением сторон в указанных договорах залога/ипотеки.

Документов, подтверждающих несоответствие или существенное отличие залоговой стоимости имущества и его начальной продажной цены, определенной сторонами при заключении договоров и дополнительных соглашений, от его реальной рыночной стоимости в материалы дела сторонами не представлено. В процессе рассмотрения Требования Кредитора, ходатайств о назначении экспертизы в целях установления рыночной стоимости залогового имущества не заявлялось.

Наличие залогового имущества в натуре подтверждается Актом осмотра объектов залога (т.д.23, л.д.5-12) выписками из ЕГРП (т.д. 22).

Залоговая стоимость имущества по указанным договорам залога/ипотеки составляет 355 778 132, 56 руб.

Обоснованность требований заявителя подтверждена совокупностью представленных доказательств. Представленные суду письменные доказательства оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований заявителя.

Заявитель жалобы со ссылкой на пункт 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 исходил из того, что задолженность должника перед ОАО "Сбербанк России" установлена решениями третейского суда, уступки прав требований ООО "СБК "Актив", а затем и ООО "Рубеж Безопасности" состоялись до даты введения процедуры банкротства должника, следовательно, вопрос о процессуальном правопреемстве, в частности, кредитора, должен быть разрешен вне рамок дела о банкротстве в судебном порядке, однако таких действий по договорам поручительства совершено не было, исполнительные листы на принудительное взыскание задолженности арбитражным судом на основании решений третейского суда, не выдавались, что является основанием для отказа в удовлетворении требования.

Судебная коллегия отклоняет указанный довод жалобы на основании следующего.

Требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 5 указанной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о несостоятельности (банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для возбуждения производства по делу о банкротстве требования, подтвержденные решением третейского суда, принимаются во внимание только в том случае, если имеется вступившее в законную силу определение арбитражного суда или суда общей юрисдикции о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения, в связи с чем на основании пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве такое определение должно быть приложено к заявлению кредитора.

Данное правило не распространяется на порядок предъявления требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. В этом случае для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения.

При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам - как требования, не подтвержденные решением третейского суда.

Однако, кредиторы вправе приложить определение о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда и к требованию, предъявленному в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве.

В этом случае против требования не может быть выдвинуто возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ, а подлежит применению пункт 10 статьи 16 Закона, согласно которому разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как усматривается из материалов дела и было отмечено ранее, в отношении решений Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.06.2014 года отсутствуют определения арбитражного суда о выдаче исполнительных листов на их принудительное исполнение. Следовательно, в отношении требований заявителя могут быть заявлены возражения о наличии предусмотренных статьей 239 АПК РФ оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

В суде первой инстанции лица, участвующие в деле, не воспользовались правом на заявление возражений относительно наличия оснований для отказа в выдаче исполнительного листа, предусмотренных статьей 239 АПК РФ.

Согласно части 2 ст. 239 АПК РФ арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа в случаях, если сторона третейского разбирательства, против которой принято решение третейского суда, представит доказательства того, что: 1) третейское соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным федеральным законом; 2) сторона не была должным образом уведомлена об избрании (назначении) третейских судей или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда, либо по другим уважительным причинам не могла представить третейскому суду свои объяснения; 3) решение третейского суда принято по спору, не предусмотренному третейским соглашением или не подпадающему под его условия, либо содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения. Если в решении третейского суда постановления по вопросам, охватываемым третейским соглашением, могут быть отделены от тех, которые не охватываются таким соглашением, арбитражный суд может выдать исполнительный лист только на ту часть решения третейского - суда, которая содержит постановления по вопросам, охватываемым третейским соглашением; 4) состав третейского суда или процедура третейского разбирательства не соответствовали соглашению сторон или федеральному закону; 5) решение еще не стало обязательным для сторон третейского разбирательства или было отменено либо его исполнение было приостановлено арбитражным судом или иным судом в Российской Федерации, либо судом другого государства, на территории которого это решение было принято, или государства, закон которого применяется.

По правилам части 3 статьи 239 АПК РФ арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что: 1) спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; 2) решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

Между ООО "СБК АКТИВ" (цедент) и ООО "Рубеж безопасности" (цессионарий) заключен договор уступки права от 21.08.2014, согласно которому право требования переходит с момента поступления оплаты в полном объеме цены уступаемого права на счет цедента. ООО "Рубеж Безопасности" произвело оплату приобретенного права требования в полном объеме - последний платеж 03.10.2014.

Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В рассматриваемом случае основанием для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника являлись решения третейского суда.

Принудительное исполнение решения третейского суда возможно только в случае, когда такое решение не исполнено добровольно.

При этом принудительное исполнение собственных решений к компетенции третейского суда не отнесено, а потому третейский суд не может рассматривать вопросы о правопреемстве на стадии принудительного исполнения принятого им решения.

Порядок рассмотрения арбитражными судами заявлений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда определен в параграфе 2 главы 30 АПК РФ (статьи 236 - 240). Данная глава находится в разделе IV названного Кодекса, регламентирующем особенности производства в арбитражном суде по отдельным категориям дел. По результатам рассмотрения таких заявлений арбитражный суд выносит определение по правилам, установленным главой 20 АПК РФ для принятия решений.

Следовательно, по делам, отнесенным к компетенции арбитражного суда, рассмотрение заявлений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда является одним из видов арбитражного судопроизводства.

Исходя из совокупности приведенных норм законодательства статья 48 АПК РФ подлежит применению арбитражными судами и к сторонам третейского разбирательства при рассмотрении заявлений об оспаривании решений третейских судов или о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов. Поскольку правопреемство в материальном правоотношении не зависит от избранного его участниками способа судебной защиты и стадии, на которой находится соответствующий судебный процесс, такой подход обеспечивает защиту прав и интересов лиц, воспользовавшихся правом на третейское разбирательство.

Из изложенного следует, что вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда подлежит рассмотрению в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьями 236 - 240 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что соответствует правовой позиции изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.11.2009 N 10264/09.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в силу правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.06.2010 N 2070/10, суды, рассматривая заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, вынесенного против лица, в отношении которого на момент рассмотрения заявления было возбуждено дело о банкротстве, должны были исследовать вопрос о том, не влечет ли легализация решения третейского суда вне рамок конкурсного производства предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другими и, как следствие, нарушение прав и законных интересов других кредиторов.

Кроме того, на рассматриваемые требования следует по аналогии распространять разъяснение, содержащееся в пункте 3 Информационного письма N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов", согласно которому заявление о признании и исполнении иностранного судебного решения, вынесенное против лица, в отношении которого подано заявление о признании его банкротом и вынесено определение о введении наблюдения, рассматривается в деле о банкротстве.

Таким образом, имущественные требования кредитора могут быть предъявлены к должнику только в деле о несостоятельности (банкротстве); соответственно, заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, вынесенного против лица, в отношении которого судом принято заявление о признании банкротом и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), не подлежит самостоятельному рассмотрению в порядке предусмотренном Арбитражными процессуальным кодексом РФ.

Указанная правовая позиция выражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 N 12751/12.

Кроме того, указанный вывод следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30,12.2008 N 296-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому имущественные требования к должнику, основанные на решении третейского суда, должны быть рассмотрены арбитражным судом в деле о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, учитывая, что третейские суды могут быть временными, создаваемыми для рассмотрения конкретного спора, они не обладают правом выдачи исполнительных листов, вопрос о выдаче исполнительного листа подлежит рассмотрению в арбитражном суде, а с момента введения первой процедуры банкротства вопрос о выдаче исполнительного листа подлежит рассмотрению только в деле о несостоятельности (банкротстве) в рамках установления требования соответствующего кредитора.

Из изложенного следует, что замена взыскателя по решению третейского суда, в отношении которого отсутствует выданный в установленном порядке исполнительный лист на его принудительное исполнение, может быть рассмотрен арбитражным судом только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку с момента введения процедуры банкротства действующее законодательство не предусматривает возможность выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение третейского суда.

Таким образом, имущественные требования к должнику, основанные на решении третейского суда и предъявленные заявителем, вне зависимости от наличия (отсутствия) уступки права требования, должны быть рассмотрены арбитражным судом в деле о несостоятельности (банкротстве), суд первой инстанции учел указанные требования закона, в связи с чем обоснованно удовлетворил требования о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

При этом решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.06.2014 не были отменены и не оспаривались. Суду апелляционной инстанции представлены надлежащим образом заверенные копии решений третейских судов, все приобщены к материалам дела том N 25.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона "О третейских судах в Российской Федерации" арбитражный суд не вправе исследовать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

Арбитражный суд не может выйти за пределы своей компетенции, определяемой в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 31 и 233 АПК РФ, пункта 1 статьи 46 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации", исходя из которых полномочия по рассмотрению по существу спора, отнесенного к компетенции третейского суда, возложены на третейский суд.

Доводов о недействительности (ничтожности) договора цессии, не заявлено, оснований для подобных выводов коллегией судей также не усматривается.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Частью 2 указанной статьи установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Частью 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Таким образом, в материалы дела представлены надлежащие доказательства перехода прав требования к должнику новому кредитору - ООО "Рубеж Безопасности".

В статье 30 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" от 02.12.1990 г. N 395-1 предусмотрено, что отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Доказательств исполнения публичным акционерного общества Агрофирма "Степь" (ранее открытое акционерное общество агрофирма "Нива") своих обязательств по возврату суммы кредита и выплаты процентов за пользование кредитом в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В данном случае факт предоставления кредита в соответствии с договором судом установлен и сторонами не оспаривается. Расчет задолженности по договору, произведен в соответствии с условиями договора, проверен судом.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

Представленными кредитором в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований стаей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждено наличие долга. Требования как залоговые подтверждены актом наличия залога.

Поскольку требование заявителя, подтверждается представленными доказательствами, возражения со стороны арбитражного управляющего и иных кредиторов не представлены, суд приходит к выводу о его обоснованности и необходимости включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника с установлением статуса залогового кредитора в указанной части.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены либо изменения решения суда не имеется. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2015 по делу N А53-25430/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

Н.В. Сулименко
Н.В. Шимбарева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.