Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 10АП-3811/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2016 г. N Ф05-8624/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

22 апреля 2016 г.

Дело N А41-86572/15

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Александрова Д.Д., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Гулиевым А.Ф.,

при участии в заседании:

от АКОО Грейт Волл (2266, Чаоянг Сауф Стрит, Баодинг, Хебей 071000, Китайская Народная Республика): Добшевич С.О., представитель по доверенности от 19.10.2015, Зориткуев Ц.В., представитель по доверенности от 19.10.2015,

от ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" (ИНН: 5040005861, ОГРН: 1025005117862): Шаманский О.А., представитель по доверенности от 23.11.2015,

от руководителя л/к ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" Лельмана В.Е.: представитель не явился, извещен,

от ООО "ИМС" (ИНН: 5031072460, ОГРН: 1075031002298): Федоров Е.П., представитель по доверенности от 23.11.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Автомобильной компании с ограниченной ответственностью Грейт Волл на определение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2016 года о приостановлении производства по делу N А41-86572/15, принятое судьей Бирюковым Р.Ш., по иску Автомобильной компании с ограниченной ответственностью Грейт Волл к публичному акционерному обществу "Гжельский завод Электроизолятор", руководителю ликвидационной комиссии публичного акционерного общества "Гжельский завод Электроизолятор" Лельману Вадиму Евгеньевичу, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ИМС" о взыскании задолженности и понуждении включить задолженность в ликвидационный баланс,

УСТАНОВИЛ:

Автомобильная компания с ограниченной ответственностью Грейт Волл (далее - АКОО Грейт Волл) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к публичному акционерному обществу "Гжельский завод Электроизолятор" (далее - ПАО "Гжельский завод Электроизолятор") и руководителю ликвидационной комиссии ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" Лельману Вадиму Евгеньевичу (далее - руководитель л/к ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" Лельман В.Е.), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ИМС" (далее - ООО "ИМС") о:

- взыскании с ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" в пользу АКОО Грейт Волл задолженности в размере 48 443 716, 80 долларов США;

- понуждении руководителя л/к ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" Лельмана В.Е. включить задолженность перед АКОО Грейт Волл в размере 48 443 716, 80 долларов США в ликвидационный баланс ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" (с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 30.11.2015 по делу N А41-86572/15 о выделении требований в отдельное производство).

В последующем, от ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" и ООО "ИМС" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу N А41-86572/15 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-204424/15.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2016 по делу N А41-86572/15 указанное ходатайство удовлетворено, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-204424/15.

Не согласившись с указанным определением суда, АКОО Грейт Волл обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители АКОО Грейт Волл поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "ИМС" поддержал правовую позицию представителя ПАО "Гжельский завод Электроизолятор".

Представители руководителя л/к ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" Лельмана В.Е. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов. Кроме того, при принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, АКОО Грейт Волл указало, что между истцом и ООО "ИМС" были заключены договоры купли-продажи N GJKDRM140306SC от 15.03.2014, N GJKDRM140308SC от 24.03.2014, N GJKDRM140404SС от 15.04.2014, N GJKDRM140405SC от 24.04.2014, N GJKDRM1405011SC от 28.05.2014, N GJKDRM1405012SC от 30.05.2014, N GJKDRM11406002SC от 04.06.2014, N GJKDRM1406004SC от 18.06.2014, N GJKDRM1406008SC от 19.06.2014, N GJKDRM1407001SC от 01.07.2014, N GJKDRM1407003SC от 07.07.2014, N GJKDRM1407006SC от 18.07.2014, N GJKDRM1408005SC от 07.08.2014, N GJKDRM1408007SC от 11.08.2014, N GJKDRM1408008SC от 20.08.2014, N GJKDRM1408010SC от 25.08.2014, N GJKDRM1409001SC от 02.09.2014, N GJKDRM1409002SC от 05.09.2014, N GJKDRM 1409003SC от 11.09.2014, в соответствии с условиями которых истец обязался передать третьему лицу - ООО "ИМС" согласованный в договорах товар в согласованные сторонами сроки и порядке.

При этом, истец ссылается на то, что в соответствии с Гарантийным письмом от 22.01.2010 ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" (Гарант) приняло на себя обязательства по обеспечению своевременной и надлежащей оплаты со стороны ООО "ИСМ" всех причитающихся истцу по контрактам платежей в USD (долларах США).

Как указало АКОО Грейт Волл, истец исполнил в полном объеме принятые по вышеуказанным договорам купли-продажи обязательства, передав ООО "ИСМ" согласованный в договорах товар.

Между тем, приняв указанный товар, ООО "ИСМ" (основной должник) свои обязательства по оплате поставленного товара исполнило частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 48 443 716, 80 долларов США.

Поскольку основной должник свои обязательства по спорным договорам купли-продажи не исполнил надлежащим образом, АКОО Грейт Волл обратилось в суд с настоящим иском, предъявив требование о взыскании спорной задолженности к ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" как к Гаранту надлежащего исполнения третьим лицом указанных обязательств.

Также, из материалов дела усматривается, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-204424/15 (с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2015 об объединении в одно производство дела N А40-204728/15 и N А40-204424/15 в рамках дела N А40-204424/15), в рамках которого рассматривается исковое заявление АКОО Грейт Волл о взыскании с ООО "ИМС", в том числе, спорной в рамках настоящего дела задолженности в размере 48 443 716, 80 долларов США составляющих сумму задолженности по вышеуказанным договорам купли-продажи, а также о понуждении руководителя ликвидационной комиссии ООО "ИМС" Мамонтова Сергея Сергеевича включить в ликвидационный баланс ООО "ИМС", в том числе, указанную задолженность.

При этом, в рамках данного дела также рассматривается требование АКОО Грейт Волл о взыскании с акционерного общества "ИРИТО", как с еще одного Гаранта надлежащего исполнения третьим лицом - ООО "ИМС" своих обязательств, принятых последним по спорным договорам купли-продажи, задолженности по гарантийным письмам в размере 49 598 661, 30 долларов США.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание то, что положениями пункта 9 статьи 130 АПК РФ установлена обязанность суда приостановить производство по делу до разрешения другого дела в случае, если требования по ним связаны по основаниям их возникновения и (или) по представленным доказательствам, а также есть вероятность принятия по указанным делам противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу N А40-204424/15.

Как следует из материалов дела, для разрешения по существу как дела N А40-204424/15, так и настоящего дела, суду надлежит исследовать вопрос, исполнило ли АКОО Грейт Волл принятые на себя по спорным в рамках обоих дел договорам купли-продажи обязательств, в какой части (в полном объеме или частично), возникла ли у ООО "ИМС" обязанность по оплате исполненного, исполнило ли ООО "ИМС" свои обязательства по указанным договорам и в какой части, либо не исполнило.

По итогам исследования указанных обстоятельств, арбитражному суду предстоит установить, в какой части возникла у Гарантов - ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" и акционерного общества "ИРИТО" - обязанность по погашению за ООО "ИМС" образовавшейся задолженности по оплате поставленного товара (если судом будет установлено, что обязанность по оплате у третьего лица возникла).

В силу изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что предъявленные в рамках дела N А40-204424/15 и настоящего дела требования истца по своему существу связаны между собой главными правоотношениями, возникшими между АКОО Грейт Волл и ООО "ИМС" из договоров купли-продажи N GJKDRM140306SC от 15.03.2014, N GJKDRM140308SC от 24.03.2014, N GJKDRM140404SС от 15.04.2014, N GJKDRM140405SC от 24.04.2014, N GJKDRM1405011SC от 28.05.2014, N GJKDRM1405012SC от 30.05.2014, N GJKDRM11406002SC от 04.06.2014, N GJKDRM1406004SC от 18.06.2014, N GJKDRM1406008SC от 19.06.2014, N GJKDRM1407001SC от 01.07.2014, N GJKDRM1407003SC от 07.07.2014, N GJKDRM1407006SC от 18.07.2014, N GJKDRM1408005SC от 07.08.2014, N GJKDRM1408007SC от 11.08.2014, N GJKDRM1408008SC от 20.08.2014, N GJKDRM1408010SC от 25.08.2014, N GJKDRM1409001SC от 02.09.2014, N GJKDRM1409002SC от 05.09.2014, N GJKDRM 1409003SC от 11.09.2014.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности приостановления производства по настоящему делу ввиду того, что требования, заявленные истцом в рамках настоящего дела, и требования, заявленные истцом в рамках дела N А40-204424/15, вытекают из разных гарантийных писем, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку, несмотря на независимый характер указанных писем и данных на основании них гарантами обязательств, между тем, указанные обязательства были даны последними в обеспечение надлежащего исполнения третьим лицом одного и того же основного обязательства, а именно надлежащего исполнения покупателем - ООО "ИМС" обязательств по оплате поставленного по спорным договорам купли-продажи товара.

В силу изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае есть вероятность принятия двух противоречащих друг другу судебных актов, что может привести к образованию неосновательного обогащения на стороне истца - АКОО Грейт Волл, что, в силу закона, недопустимо.

При этом, арбитражный апелляционный суд, принимая во внимание принцип независимости гарантии, полагает необходимым отметить, что из материалов дела усматривается наличие не только спора между ООО "ИМС", как принципалом (должником по основному обязательству), и АКОО Грейт Волл, как бенефициаром (кредитором по основному обязательству), но и наличие спора между Гарантами и бенефициаром, что также свидетельствует о связанности дела N А40-204424/15 и настоящего дела, что также указывает на обоснованность приостановления производства по делу N А41-86572/15 до вступления в законную силу решения по делу N А40-204424/15.

Кроме того, поскольку бенефициар вправе предъявить требование гаранту об исполнении обязательств по гарантии при наступлении предусмотренных в ней условий, правовое значение в рассматриваемом случае имеет не наличие каких-либо споров между принципалом и бенефициаром, а спор о том, наступили ли те условия, с которыми гарантия связывает обстоятельство возникновения у Гаранта обязательств по осуществлению соответствующих выплат.

Так, исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что наступление указанных условий непосредственно связано с установлением обстоятельств по исполнению (или неисполнению) истцом и третьим лицом принятых по спорным договорам купли-продажи обязательств.

В силу изложенной совокупности обстоятельств, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным приостановление производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу А40-204424/15.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2016 года по делу N А41-86572/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Д.Д. Александров С.К. Ханашевич