Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 01АП-1466/16

г. Владимир

18 апреля 2016 г.

Дело N А43-9829/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой Ж.А.,

судей Вечканова А.И., Богуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой А.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества НИЖЕГОРОДСКАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АТОМЭНЕРГОПРОЕКТ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2016 по делу N А43-9829/2015,

принятое судьей Логуновой Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "НЕО-ТЕХНОЛОГИЯ" (ОГРН 1145262001873, ИНН 5262297566) к акционерному обществу НИЖЕГОРОДСКАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АТОМЭНЕРГОПРОЕКТ" (ОГРН 1075260029240, ИНН 5260214123), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "МОРШАНСКХИММАШ", акционерного общества "ДИРЕКЦИЯ ЕДИНОГО ЗАКАЗА ОБОРУДОВАНИЯ ДЛЯ АЭС", гр. Медведева Андрея Аркадьевича, открытого акционерного общества "СИБЭНЕРГОМАШ"

о взыскании 1 810 090 руб.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Тарасова Т.А. по доверенности от 24.12.2015 (сроком до 31.12.2016, т. 4, л.д. 128);

от третьих лиц - не явились, извещены.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "НЕО-ТЕХНОЛОГИЯ" (далее - ООО "НЕО-ТЕХНОЛОГИЯ", истец) обратилось с иском к Акционерному обществу НИЖЕГОРОДСКАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АТОМЭНЕРГОПРОЕКТ" (далее - АО "НИАЭП", ответчик) о взыскании 1 810 090 руб., в том числе задолженности в сумме 1 738 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2014 по 15.04.2015 в размере 70 090 руб.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ в участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш", акционерное общество "Дирекция единого заказчика оборудования", открытое акционерное общество "Сибэнергомаш", Медведев Андрей Аркадьевич.

Решением от 22.01.2016 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

АО "НИАЭП", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принято судебного акта, заявитель указал на то обстоятельство, что суд не исследовал и не оценил цепочку взаимоотношений между юридическими лицами ООО "НЕО-Технология", ООО "Моршанскхиммаш", ОАО "Сибэнергомаш", АО "ДЕЗ", позволяющую определить надлежащее лицо, отвечающее за исполнение обязательств по оплате оказанных услуг.

Считает, что истец был информирован о порядке осуществления транспортировки спорного деаэратора и оплаты данных услуг.

Помимо изложенного указал, что Медведев А.А. не имел полномочий на подписание письма от 06.10.2014 N 40-19/40778.

Истец и третьи лица отзыва на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.10.2014 в адрес ООО "НЕО-Технология" (Истец) от ОАО "НИАЭП" (Ответчик) поступило письмо N 40-19/40778 с просьбой обеспечить транспортировку деаэрационных баков и колонок с ООО "Моршанскхиммаш" на строительную площадку энергоблока N 4 Ростовской АЭС в период с 10 по 15 октября 2014 года.

Указанным письмом ОАО "НИАЭП" одновременно гарантировало оплату транспортировки в срок до 20.10.2014 и просило направить в свой адрес счет на оплату. Письмо подписано старшим вице-президентом по коммерции Медведевым А.А.

08.10.2014 письмом N 92-НТ ООО "НЕО-Технология" подтвердило свою готовность осуществить транспортировку груза, указав стоимость перевозки в размере 1 738 000 руб.

В соответствии с договоренностями, достигнутыми сторонами путем обмена письмами, и следуя указаниям клиента-грузополучателя, Экспедитором (Истцом) организована и осуществлена перевозка и доставка груза от ООО "МОРШАНСКХИММАШ" - грузоотправитель (Тамбовская область, г. Моршанск, ул. Зеленая, д. 4) на строительную площадку энергоблока N 4 Ростовской АЭС (Ростовская область, г.Волгодонск-28, строительная площадка N 3,4 Ростовской АЭС), т.е. клиенту -грузополучателю ОАО "НИАЭП", что подтверждается оформленными транспортными накладными от 10.10.2014, от 15.10.2014.

Груз доставлен ООО "НЕО-Технология" на строительную площадку энергоблока N 4, претензий к исполнению обязательств по доставке оборудования не заявлено. Однако в нарушение взятых на себя обязательств ответчик не оплатил истцу оказанные услуги. По состоянию на 15.04.2015 задолженность ответчика перед истцом составила 1 738 000 рублей.

13.03.2015 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 1 с требованием в добровольном порядке возместить образовавшуюся задолженность. Указанная претензия получена ответчиком 16.03.2015 (квитанция номер заказа 1097001034), однако ответ на претензию не поступил и требования истца в добровольном порядке ответчиком не исполнены.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Нижегородской области руководствовался следующими нормами материального права, применение которых суд апелляционной инстанции считает правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как следует из пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно статье 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

На основании части 1 статьи 1 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" данным Федеральным законом определяется порядок осуществления транспортно-экспедиционной деятельности - порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов.

Условия договора транспортной экспедиции, не предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, определяются сторонами договора транспортной экспедиции (экспедитором и клиентом).

В пункте 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554 (далее - Правила), содержится перечень экспедиторских документов: поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора транспортной экспедиции); экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя); складская расписка (подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение).

Экспедиторские документы являются неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции (пункт 7 Правил).

В материалы настоящего дела не представлено документов, перечисленных в пункте 5 Правил и подтверждающих заключение договора на оказании транспортно-экспедиционных услуг.

Согласно статье 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

В статье 785 ГК РФ установлено, что по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Аналогичные правила об обязательности оформления транспортной накладной предусмотрены статьей 8 Устава, согласно которой транспортная накладная составляется грузоотправителем. Груз, на который не оформлена транспортная накладная, перевозчиком для перевозки не принимается.

Таким образом, надлежащим доказательством заключения договора перевозки и исполнения обязательств по перевозке груза служит транспортная накладная (товарно-транспортная накладная), в соответствии с которой истец выступает в качестве перевозчика, а ответчик является грузоотправителем.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 65 ГК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений, предварительно, раскрыв данные доказательства перед другими лицами.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, в том числе переписку сторон (письмо ответчика от 06.10.2014, письмо истца от N 92-НТ от 08.10.2014), транспортные накладные от 10.10.2014, от 15.10.2014, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в материалы дела не представлено надлежащих и допустимых доказательств заключения между истцом и ответчиком договора транспортной экспедиции или договора перевозки.

Вместе с тем в соответствии со статьями 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Руководствуясь указанными нормами права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что хотя спорные правоотношения между истцом и ответчиком не могут быть квалифицированы в качестве транспортной экспедиции или перевозки, письменные соглашения сторон, а именно: переписка сторон, транспортные накладные, определенно выражали волю сторон договора на установление взаимных обязательств, суть которых состоит в оказании ответчику за плату транспортных услуг.

Судом установлено, что данные услуги в действительности оказаны, и их исполнителем является именно истец, что подтверждается представленными в дело документами.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договоренностями, достигнутыми сторонами (истцом и ответчиком) путем обмена письмами, и следуя указаниям клиента-грузополучателя, экспедитором (истцом) организована и осуществлена перевозка и доставка груза от ООО "МОРШАНСКХИММАШ" - грузоотправитель (Тамбовская область, г. Моршанск, ул. Зеленая, д. 4) на строительную площадку энергоблока N 4 Ростовской АЭС (Ростовская область, г.Волгодонск-28, строительная площадка N3,4 Ростовской АЭС), т.е. клиенту-грузополучателю ОАО "НИАЭП", что подтверждается оформленными транспортными накладными от 10.10.2014, от 15.10.2014.

При изложенных обстоятельствах заказчиком спорной перевозки выступил именно ответчик.

Груз доставлен ООО "НЕО-Технология" на строительную площадку энергоблока N 4, претензии к исполнению данной услуги отсутствовали, обязательства по оплате ответчиком не соблюдены, доказательств обратного не представлено. Стоимость перевозки указана в письме ООО "НЕО-Технология" от 08.10.2014 N 92-НТ и не оспаривалось ответчиком. Письмом от 06.10.2014 N 40-19/40778 ОАО "НИАЭП" (Ответчик) также гарантировало оплату транспортировки в срок до 20.10.2014 и просило направить в свой адрес счет на оплату.

В силу вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании суммы задолженности в размере 1 738 000 руб.

Одновременно истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 70 090 руб. за период с 20.10.2014 по 15.04.2015.

Письмом от 06.10.2014 N 40-19/40778 ОАО "НИАЭП" (Ответчик) гарантировало оплату транспортировки в срок до 20.10.2014.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате оказанных услуг подтверждается материалами дела, следовательно, требование истца о взыскании процентов за пользование его денежными средствами является правомерным, так как основано на нормах статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей (в редакции, действовавшей в спорный период) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств в размере учетной ставки ЦБ РФ.

Повторно проверив расчет процентов апелляционный суд признает его обоснованным в сумме 70 090 руб. за период с 20.10.2014 по 15.04.2015.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции не дана оценка цепочке договорных взаимоотношений между ООО "НЕО-Технология", ООО "Моршанскхиммаш", ОАО "Сибэнергомаш" и АО "ДЕЗ" и, как следствие, не проанализированы фактические обстоятельства, касающиеся вопроса по определению лица, ответственного за оплату услуг по транспортировке оборудования, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду нижеследующего.

В материалы дела представлены следующие договоры:

- агентский договор от 06.12.2007 N 07/57-07, заключенный АО "НИАЭП" (принципалом) и ОАО "Атомный энергопромышленный комплекс" (агентом), согласно условиям которого принципал поручает и обязуется оплатить, а агент обязуется совершить от своего имени, но в интересах и за счет принципала определенные юридические и иные действия, как то: поиск и определение потенциальных поставщиков монопольного и уникального оборудования длительного цикла изготовления для атомных электростанций (МО ДЦИ); обоснование лимитной цены МО ДЦИ; заключение от имени агента с утвержденными на конкурсной комиссии агента поставщиками на наиболее выгодных для принципала условиях договоров на разработку, изготовление и поставку, включая транспортировку, МО ДЦИ; осуществление функций контроля за соблюдением графика разработки, изготовления и поставки (транспортировки) МО ДЦИ своими силами или силами специальных организаций и другие (т.1, л.д. 87-98).

- договор от 20.12.2011 N 2011-Ро4-74, заключенный между ОАО "ДЕЗ" (заказчиком), выступающего от своего имени, но в интересах и за счет ОАО "НИАЭП", и ОАО "Сибэнергомаш" (поставщиком), по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить оборудование по номенклатуре, ценам и в сроки, указанные в спецификации оборудования, а заказчик обязуется обеспечить приемку генподрядчиком оборудования и оплатить принятое оборудование (т.2, л.д.3-105).

- договор от 28.11.2012 N 06120695, заключенный между ОАО "Сибэнергомаш" (покупателем) и ООО "Моршанскхиммаш" (поставщиком), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется изготовить и поставить оборудование по номенклатуре, ценам и в сроки, указанные в спецификации оборудования, а покупатель обязуется обеспечить приемку генподрядчиком оборудования и оплатить принятое оборудование (т.4, л.д.18-44).

Оценив условия договоров, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец не является стороной упомянутых сделок, последние не предоставляют истцу каких-либо прав и обязанностей, ввиду чего основания для возложения ответственности по оплате услуг по транспортировке оборудования на кого-либо из числа третьих лиц не имеется.

Доводу ответчика об отсутствии у Медведева А.А. полномочий по подписанию письма от 06.10.2014 N 40-19/40778, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлине по жалобам в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2016 по делу N А43-9829/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества НИЖЕГОРОДСКАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АТОМЭНЕРГОПРОЕКТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Ж.А. Долгова

Судьи

А.И. Вечканов Е.А. Богунова