Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 17АП-3616/16

г. Пермь

22 апреля 2016 г.

Дело N А60-53631/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Яринского С. А.,

судей Масальской Н.Г., Шварц Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой К.П.,

при участии:

от истца: Ситчихина М.Ю. по доверенности от 01.12.2015;

от ответчика: Русина Н.В. по доверенности от 30.12.2015;

от третьего лица: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ТД "Урало-Сибирская электротехническая компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 февраля 2016 года

по делу N А60-53631/2015, принятое Яговкиной Е.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Анкер" (ОГРН 1145951675, ИНН 5905951675)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Урало-Сибирская электротехническая компания" (ОГРН 1146686003386, ИНН 6686042732)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Титан"

о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТД "Урало-Сибирская электротехническая компания" (ОГРН 1146686003386, ИНН 6686042732)

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Анкер" (ОГРН 1145951675, ИНН 5905951675)

о признании договора цессии недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Анкер" (далее - ООО "Компания "Анкер", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Урало-Сибирская электротехническая компания" (далее - ООО "ТД "УСЭК", ответчик) о взыскании 2 538 600 руб. основного долга по оплате транспортно-экспедиционных услуг, оказанных по договору транспортной экспедиции от 01.04.2014 N 77/04-14 в период с августа по октябрь 2015 года.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на заключенный истцом с ООО "ПКФ "Титан" договор цессии от 09.10.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПКФ "Титан".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2015 к совместному производству принято встречное исковое заявление ООО "ТД "УСЭК" о признании договора цессии от 09.10.2015 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, ООО "ТД "УСЭК", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, ООО "ПКФ "Титан" не имело права уступать право требования суммы задолженности третьему лицу в связи с наличием у ООО "ПКФ "Титан" непогашенной задолженности перед ООО "ТД "УСЭК" в размере 3 468 087 руб. 88 коп., образовавшейся в результате причиненных убытков. После получения уведомления об уступке права требования ООО "ТД "УСЭК" незамедлительно выразило свое несогласие относительно заключенного договора цессии. Полагает, что договор уступки является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку взаимоотношения между ООО "ПКФ "Титан" и ООО "ТД "УСЭК" не прекратились. Считает, что ООО "ПКФ "Титан" и ООО "ТД "УСЭК" обязаны были оформить зачет взаимных требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы; представитель истца выразил несогласие с апелляционной жалобой ответчика по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ответчиком, ООО "ТД "УСЭК" (клиент), и третьим лицом, ООО "ПКФ "Титан" (экспедитор), заключен договор транспортной экспедиции от 01.04.2014 N 77/04.14 (л.д. 28-35), регулирующего взаимоотношения сторон при выполнении экспедитором организации перевозок грузов в интересах клиента (пункт 1.1. договора).

Во исполнение условий договора третье лицо оказало ответчику транспортно-экспедиционные услуги, что подтверждается подписанными ответчиком без каких-либо замечаний актами N 901 от 10.08.2015, N 916 от 13.08.2015, N 1032 от 04.09.2015, N 1040 от 07.09.2015, N 1063 от 07.09.2015, N 1056 от 08.09.2015, N 1064 от 10.09.2015, N 1073 от 11.09.2015, N 1074 от 11.09.2015, N 1075 от 11.09.2015, N 1078 от 14.09.2015, N 1079 от 14.09.2015, N 1080 от 15.09.2015, N 1102 от 16.09.2015, N 1108 от 18.09.2015, N 1114 от 18.09.2015, N 1115 от 19.09.2015, N 1119 от 21.09.2015, N 1123 от 22.09.2015, N 1124 от 22.09.2015, N 1125 от 22.09.2015, N 1130 от 23.09.2015, N 1131 от 23.09.2015, N 1134 от 24.09.2015, N 1137 от 24.09.2015, N 1139 от 24.09.2015, N 1142 от 25.09.2015, N 1143 от 25.09.2015, N 1144 от 25.09.2015, N 1146 от 25.09.2015, N 1147 от 30.09. 2015, N 1150 от 26.09.20015, N 1151 от 28.09.2015, N 1152 от 27.09.2015, N 1153 от 28.09.2015, N 1154 от 28.09.2015, N 1155 от 28.09.2015, N 1157 от 29.09.2015, N 1163 от 30.09.2015, N 1164 от 30.09.2015, N 1168 от 30.09.2015, N 1170 от 01.10.2015, N 1171 от 01.10.2015, N 1172 от 01.10.2015, N 1175 от 01.10.2015, N 1179 от 01.10.2015, N 1180 от 02.10.2015, N 1181 от 02.10.2015, N 1187 от 02.10.2015, N 1188 от 02.10.2015, N 1189 от 02.10.2015, N 1190 от 03.10.2015, N 1191 от 03.10.2015, N 1192 от 05.10.2015, N 1193 от 05.10.2015, N 1194 от 05.10.2015, N 1199 от 05.10.2015, N 1200 от 06.10.2015, N 1202 от 06.10.2015, N 1203 от 06.10.2015, N 1206 от 07.10.2015, N 1207 от 07.10.2015, N 1208 от 07.10.2015, N 1209 от 07.10.2015 (л.д. 40-103).

Задолженность по оплате оказанных ООО "ПКФ "Титан" транспортно-экспедиционных услуг составила 2 538 600 руб.

Между третьим лицом, ООО "ПКФ "Титан" (цедент), и истцом, ООО "Компания "Анкер" (цессионарий), заключен договор цессии от 09.10.2015 (л.д. 26), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты услуг транспортной экспедиции грузов по договору транспортной экспедиции N 77/04.14 от 01.04.2014, заключенному между ООО "ПКФ "Титан" (экспедитор, первоначальный кредитор) и ООО "ТД "УСЭК" (ОГРН 1146686003386, ИНН 6686042732, клиент, должник), в полном объеме, включая сумму основного долга в размере 2 736 600 (два миллиона семьсот тридцать шесть тысяч шестьсот) рублей (т.ч. НДС), а также суммы всех возможных санкций (процентов) за просрочку исполнения должником обязанности по уплате суммы основного долга.

Согласно пункту 1.3 договора цессии уступаемое право оценивается сторонами в размере 2 700 000 руб.

09.10.2015 ООО "ПКФ "Титан" направило в адрес должника уведомление об уступке права требования (л.д. 27).

Факт получения должником уведомления подтверждается письмом от 14.10.2015 N 619 и ответчиком не оспаривается.

ООО "Компания "Анкер" обратилось к ООО "ТД "УСЭК" с претензией об исполнении обязательства по договору транспортной экспедиции (л.д. 143).

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности, переданной на основании договора цессии от 09.10.2015, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что факт оказания третьим лицом услуг по договору транспортной экспедиции и наличие задолженности у ответчика по их оплате подтверждены материалами дела; право требования к лицу, ответственному за причиненные убытки, перешло к истцу в установленном законом порядке и правомерно предъявлено истцом на основании статей 309, 310, 38, 779, 801, 803 Гражданского кодекса Российской Федерации; отсутствия оснований для признания договора цессии недействительным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

При этом согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Должник, уведомленный о переходе права требования к новому кредитору - ООО "Компания "Анкер", письмом от 14.10.2015 N 619 выразил несогласие с суммой долга в связи с наличием у ООО "ТД "УСЭК" требования к ООО "ПКФ "Титан" о возмещении денежных средств за утерянный груз при доставке по договору транспортной экспедиции от 01.04.2014 N 77/04.14 (л.д. 144).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты задолженности, суд первой инстанций пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных первоначальных требований.

Доводы заявителя о том, что ООО "ПКФ "Титан" не имело права уступать право требования суммы задолженности третьему лицу в связи с наличием у ООО "ПКФ "Титан" непогашенной задолженности перед ООО "ТД "УСЭК" в размере 3 468 087 руб. 88 коп., образовавшейся в результате причиненных убытков в связи с утратой грузов, являются необоснованными.

В силу ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" установлено, что зачет встречных требований, так же, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение обязательства. Новация обязательства, как и зачет встречных требований, представляет собой основание прекращения обязательства.

При этом наличие у должника встречного требования к первоначальному кредитору не влияет на его правоотношения с новым кредитором, приобретшим право требования на основании договора цессии.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не являются основаниями для признания договора уступки права требования от 09.10.2015 недействительным.

Истолковав применительно к ст. 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора уступки от 09.10.2015, исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь в их совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно с учетом положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Свердловской области от 02 февраля 2016 года по делу N А60-53631/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.А.Яринский

Судьи

Н.Г.Масальская Н.Г.Шварц