Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 13АП-4345/16

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2016 г.

Дело N А56-34488/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Седлеров В.В. по доверенности от 15.12.2015 N 81;

от ответчика: представители Штулас А.В., Киселева Н.Л. по доверенности от 25.02.2015;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4345/2016) ОАО "Оборонстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 по делу N А56-34488/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску открытого акционерного общества "Оборонстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический"

3-и лица: 1) Открытое акционерное общество "Сбербанк России", 2) Открытое акционерное общество "Ремонтно-эксплуатационное управление", 3) Общество с ограниченной ответственностью "КомиДревПром"

о расторжении договора и истребовании векселей

установил:

ОАО "Оборонстрой" (далее - истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (далее - ответчик, Компания) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк), ОАО "Ремонтно-эксплуатационное управление" (далее - Управление, ОАО "РЭУ") о расторжении договора уступки права требования (цессии) N 2014/1-11 от 10.04.2014 и об обязании ответчика передать 23 векселя номиналом по 200 000 000 руб. серии МФ NN 021636-021658, 1 вексель номиналом 111 225 441 руб. серия МФ N 021659 (векселедатель - ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга"), дата составления - 10.04.2014.

Определением от 24.06.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "КомиДревПром".

Решением от 23.12.2015 в иске отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению Общества, судом при принятии решения допущено неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что в обоснование исковых требований, истец указывал на факт нахождения уступленных прав требований к ОАО "РЭУ" в залоге у ОАО "Сбербанк России", о чем не было сообщено при заключении Договора уступки права требования (цессии) N 2014/1-11.

В нарушение статей 64, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд не дал оценки факту нахождения уступленных прав в залоге у ОАО "Сбербанк России", не указал доводы, по которым факт нахождения уступленных прав в залоге не является основанием для расторжения договора. Суд первой инстанции не дал оценки требованию о расторжении договора.

18.04.2016 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока на подачу апелляционной жалобы.

Апелляционный суд, отклонил довод представителя ответчика о пропуске истцом срока на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 260 АПК РФ апелляционная жалоба подается в арбитражный суд в письменной форме. Апелляционная жалоба подписывается лицом, подающим жалобу, или его представителем, уполномоченным на подписание жалобы. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу изготовлено в полном объеме 23.12.2015.

Истец направил апелляционную жалобу посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет - "Мой арбитр", согласно информации о документе дела (л.д. 39 т.2), апелляционная жалоба с приложениями поступили в систему подачи документов - 25.01.2016 в 21 час. 03 мин., то есть в пределах установленного законом срока.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком и Компанией в качестве заемщика заключены договоры от 23.09.2011 N 0162-1-108311 и от 28.12.2011 N 0095-1-104911 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 3 000 000 000 руб. 1 200 000 000 руб. соответственно.

Исполнение обязательств Компании по вышеуказанным кредитным договорам обеспечено залогом имущественных прав (требований) заемщика, основанных на договорах от 01.07.2011 N N 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ на поставку твердого топлива, заключенных между Компанией и Управлением, в соответствии с договорами от 23.09.2011 NN 0162-1-108311-З1, 0162-1-108311-З2 и от 28.12.2011 NN 0095-1-104911-З1, 0095-1-104911-З2.

Пункты 3.1.2 названных договоров залога предусматривают обязательства залогодателя не совершать уступки, не отчуждать и не передавать в последующий залог третьим лицам предмет залога без письменного согласия залогодателя.

Между Компанией (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор от 10.04.2014, по условиям которого Компания (цедент) уступила Обществу (цессионарию) принадлежащие ей права требования по договорам, заключенным между цедентом и ОАО "Ремонтно-эксплуатационное управление", в том числе права требования по договорам от 01.07.2011 N N 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

В оплату уступаемых цедентом прав по акту приема-передачи от 10.04.2014 Компании переданы 24 простых векселя, выданных ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга", сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 12.01.2015, на общую сумму 4 711 225 441 руб.(23 векселя номиналом по 200 000 000 руб. и 1 вексель номиналом 111 225 441 руб).

После заключения Договора в адрес истца поступило письмо от Банка из которого следовало, что вышеуказанные права требования находятся в залоге по Договорам залога, заключенным между ответчиком и банком.

Ссылаясь на то, что договор цессии заключен в нарушение запрета на отчуждение предмета залога, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд о расторжении договора уступки с обязанием ответчика передать 23 векселя номиналом 200 000 000 руб. и 1 вексель номиналом 111 225 441 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 4 и 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований, равно как и доводов апелляционной жалобы, истец ссылается на заключение спорного договора в нарушение запрета на отчуждение предмета залога, о чем не было сообщено при заключении Договора уступки права требования (цессии) N 2014/1-11.

По смыслу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Несоответствие договора уступки права требования от 10.04.2014 закону влечет возникновение последствий, предусмотренных статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; а также в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не было представлено доказательств возникновения оснований для расторжения договора.

Поскольку требование о передаче векселей было заявлено истцом в качестве последствия расторжения договора N 2014/1-11 от 10.04.2014, при рассмотрении дела и принятии решения судом первой инстанции, требования о расторжении договора и о возврате векселей рассматривались судом в совокупности.

Суд первой инстанции после исследования имеющихся в деле доказательств и доводов сторон обоснованно указал, что, обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются основанием для расторжения договора.

Сам по себе факт нахождения уступленных прав в залоге не является основанием для расторжения договора, поскольку не препятствует совершению сделок по распоряжению такими правами.

Следовательно, правовые основания для расторжения договора уступки N 2014/1-11 от 10.04.2014 отсутствуют.

Довод истца о том, что ему не было известно о приобретении прав требования, обремененных залогом, опровергается документально.

Договор N 2014/1-11 от 10.04.2014 г., а также акт передачи документов к нему, содержат ссылки на номера дел, судебные акты по которым подтверждали имущественные права Цедента.

В судебных актах Арбитражного суда города Москвы по перечисленным в договоре делам, имеется указание о том, что между ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (залогодатель) и ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) были заключены договоры залога права (требования), предметом которых является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) по договорам на поставку твердого топлива (уголь), заключенным между залогодателем и ОАО "Ремонтно-эксплуатационное управление" по договору поставки, с учетом всех приложений и дополнений.

Исходя из изложенного, истец, подписывая Договор, не мог не знать о том, что приобретенное им имущество находилось в залоге у ОАО "Сбербанк России". Об этом, свидетельствует и отсутствие в тексте Договора условия о том, что имущество передается свободным от прав третьих лиц.

На основании Договора N 2014/1-11 от 10.04.2014 г. передавались права по 34 договорам с ОАО "РЭУ", а требования Истца основаны только на 5 договорах уступки. При этом, 24 векселя были переданы Ответчику в оплату за уступку права по всем 34 договорам с ОАО "РЭУ".

Кроме того, судом принято во внимание, что 30.10.2013 между ООО "Инвестиционная компания "Таврический" и ООО "КомиДревПром" был заключен договор об уступке прав требования (цессии) N ДЦ-0773/13, в соответствии с условиями которого ООО "КомиДревПром" приобрело у ООО "Инвестиционная компания "Таврический" права требования (далее - "Права требования") к Открытому акционерному обществу "Ремонтно-эксплуатационное управление" на общую сумму 1 633 687 960 (один миллиард шестьсот тридцать три миллиона шестьсот восемьдесят семь тысяч девятьсот шестьдесят) руб. 43 коп. по гражданско-правовым договорам, сведения о которых приводятся в п. 1.1. (п.п. 1.1.1.-1.1.30.) договора уступки прав требования.

13.03.2013 г. между ООО "Инвестиционная компания "Таврический" и ООО "КомиДревПром" был заключен договор комиссии, в соответствии с условиями которого ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (комиссионер) обязалась по поручению ООО "КомиДревПром" (Комитента) совершить для комитента за его счет, но от своего имени сделку, направленную на отчуждение Прав требования по указанным в п. 1.3. договора комиссии обязательствам, включая суммы основного долга, процентов, штрафных санкций и упущенной выгоды. Сделки должны были быть совершены в течение одного года с момента заключения договора комиссии. По сделке, совершенной комиссионером с третьими лицами, приобретает права и становится обязанным Комиссионер, даже если Комитент вступит с ними в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Таким образом, на момент заключения договора уступки права требования (цессии) N 2014/1-11 от 10 апреля 2014 года часть уступаемых прав требования принадлежала ООО "Инвестиционная компания "Таврический", а часть - ООО "КомиДревПром".

Суд первой инстанции учитывая, что часть векселей находится у третьего лица ООО "КомиДревПром", предложил истцу определить состав участников спора на стороне ответчика и уточнить требования к каждому ответчику, что сделано не было.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться процессуальными правами и исполнять процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы, положенные в основу апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 по делу N А56-34488/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова