Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2016 г. N 19АП-1400/16

г. Воронеж

15 апреля 2016 г.

Дело N А36-5518/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж": Варфоломеевой Елены Николаевны, представителя по доверенности N 373 от 10.08.2015;

от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж": Черной Натальи Юрьевны, представителя по доверенности N 15 от 06.06.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос": Мельниковой Натальи Владимировны, представителя по доверенности б/н от 05.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.02.2016 по делу N А36-5518/2015 (судья Серокурова У.В.) по иску закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ИНН 7705014069, ОГРН 1027700036132) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ИНН 4823002096, ОГРН 1024840832675), обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос" (ИНН 4823039297, ОГРН 1104823007233) о признании сделки недействительной и взыскании 68 263 749 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос" (далее - ООО "ПФК "Лотос", ответчик) о признании недействительным договора аренды N 1 от 09.01.2014 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 60 000 000 руб. арендной платы, 8 263 749 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2014 по 16.10.2015, а также истец просил продолжать взыскивать с ООО "ПФК "Лотос" проценты за пользование чужими денежными средствами с 17.10.2015 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.02.2016 исковые требования ЗАО "Коксохиммонтаж" удовлетворены частично, признан недействительным договор аренды N 1 от 09.01.2014 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 60 000 000 руб. арендной платы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 01.02.2016, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области об отсутствии у него права на применение мер гражданской ответственности, предусмотренных статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Коксохиммонтаж" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПФК "Лотос" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" также не согласился с апелляционной жалобой, полагая решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО "Коксохиммонтаж" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.02.2016 в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и владеет акциями в количестве 170 штук, что составляет 25,26% уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 по делу N А36-3149/2012 признаны недействительными сделки по передаче движимого и недвижимого имущества, совершенные между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ООО "Липецк Коксохиммонтаж") в период с 2009 по 2011 годы.

Указанным судебным актом, в частности, было установлено, что ООО "Липецк Коксохиммонтаж" не является добросовестным приобретателем, а ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" лишилось имущества, необходимого ему для осуществления уставной деятельности.

В последующем ООО "Липецк Коксохиммонтаж" передало все недвижимое имущество в ООО "ПФК "Лотос" в качестве вклада в уставный капитал, а часть движимого имущества была передана в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Котлоэнергоремонт" (далее - ООО "Котлоэнергоремонт").

При рассмотрении дела N А36-3149/2012 арбитражный суд применил последствия сделки по передаче имущества в уставный капитал ООО "Липецк Коксохиммонтаж", взыскав с ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 83 014 888 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-4804/15 было установлено, что ООО "Котлоэнергоремонт" получило имущество от ООО "Липецк Коксохиммонтаж" на основании решения единственного участника ООО "Котлоэнергоремонт" от 26.03.2012 о принятии ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в качестве участника ООО "Котлоэнергоремонт" и перераспределении размера долей участников ООО "Котлоэнергоремонт".

30.03.2012 ООО "Липецк Коксохиммонтаж" передало имущество в счет вклада в уставный капитал ООО "Котлоэнергоремонт".

Решением единственного участника ООО "Котлоэнергоремонт" от 20.08.2012 были утверждены итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Котлоэнергоремонт" третьим лицом ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в размере 8 895 320 руб., состоящего из имущества на сумму 1 995 320 руб. и дебиторской задолженности в сумме 6 900 000 руб.

12.09.2012 ООО "Котлоэнергоремонт" передало имущество по акту приемки-передачи в ООО "ПФК "Лотос" в качестве вклада в уставный капитал.

09.01.2014 между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" (арендатор) и ООО "ПФК "Лотос" (арендодатель) был заключен договор аренды N 1, по условиям которого передано различное движимое и недвижимое имущество в соответствии с перечнями, согласованными в приложениях N 1, N 2, N 3.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора арендная плата за пользование имуществом составляет 60 000 000 руб. в год.

Срок действия договора определен с 01.01.2014 по 31.12.2014 (пункт 8.1 данного договора).

Имущество, перечисленное в приложениях к договору аренды N 1 от 09.01.2014, являлось предметом признанных недействительными договоров по отчуждению имущества ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", указанных в решении по делу N А36-3149/2012, а также вносилось в виде вклада в уставный капитал ООО "ПФК "Лотос".

Согласно платежным поручениям N 114 от 30.01.2014, N 119 от 30.01.2014, N 3 от 24.02.2014, N 1 от 25.02.2014 ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" были перечислены ООО "ПФК "Лотос" денежные средства в общей сумме 60 000 000 руб. в качестве арендной платы по договору аренды N 1 от 09.01.2014.

Ссылаясь на то, что действия ответчиков по передаче имущества в аренду являются злоупотреблением правом, а договор аренды N 1 от 09.01.2014 заключен на заведомо убыточных для ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" условиях, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции на основании положений статей 10, 166, 168, 1102, 1103 ГК РФ пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительным договора аренды N 1 от 09.01.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 60 000 000 руб. арендной платы.

Следует отметить, что в указанной части решение арбитражного суда первой инстанции не обжалуется.

В части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 8 263 749 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2014 по 16.10.2015, а также продолжения начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.10.2015 по день фактического исполнения обязательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.02.2016 законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В статье 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) было определено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковских процентов на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из системного толкования указанных норм права, следует, что правом на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами обладает только кредитор в обязательстве.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что денежные средства должно возвратить ООО "ПФК "Лотос" в пользу ЗАО "Липецк Кокосохиммонтаж".

При этом, ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" является кредитором, а ООО "ПФК "Лотос" должником в одном обязательстве по возврату стоимости аренды незаконно переданного имущества.

Истец ЗАО "Коксохиммонтаж" в качестве второго ответчика указал ООО "ПФК "Лотос", однако истец не просит взыскать с него какие-либо денежные средства. В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с одного ответчика в пользу другого.

Однако ЗАО "Коксохиммонтаж" не представило доказательств того, что является стороной обязательства по возврату денежных средств, в связи с чем, не обладает правом на применение меры гражданской ответственности, предусмотренной в статье 395 ГК РФ.

Кроме того, следует учесть, что согласно пункту 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например, индивидуально-определенной вещи, а другая сторона не возвратила переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ (статья 1103, пункт 2 статьи 1107 ГК РФ) (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном споре арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца права на взыскание процентов на сумму неосновательного обогащения по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ, в связи с чем, правомерно отказал в данной части в удовлетворении исковых требований.

Указанные выводы арбитражного суда области согласуются с позицией Арбитражного суда Центрального округа по аналогичному делу N А36-1568/2015.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности вывода арбитражного суда области об отсутствии у него права на применение мер гражданской ответственности, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку основан на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, в апелляционной жалобе не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного Липецкой области от 01.02.2016 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - ЗАО "Коксохиммонтаж".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.02.2016 по делу N А36-5518/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков