Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2016 г. N 01АП-1305/16

15 апреля 2016 г.

А43-27159/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калининой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГлавСтройБетон" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2016 по делу N А43-27159/2015, принятое судьей Окороковым Д.Д. по иску общества с ограниченной ответственностью "ФИРСТ-НН" (ИНН 5263048361, ОГРН 1055255016420) к обществу с ограниченной ответственностью "ГлавСтройБетон" (ИНН 5258120950, ОГРН 1155258001502), город Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью "Скиф" (ИНН 5248017721, ОГРН 1045206762259), город Белая калитва, Ростовская область, о признании недействительной сделки по уступке права требования по договорам купли-продажи от 28.10.2014 б/н, от 30.12.2014 N 14-440,

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ГлавСтройБетон" - Пономарь О.А., по доверенности от 25.03.2016 (сроком на один год);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ФИРСТ-НН" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Скиф" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФИРСТ-НН" (далее - ООО "ФИРСТ-НН", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГлавСтройБетон" (далее - ООО "ГлавСтройБетон", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Скиф" (далее - ООО "Скиф", ответчик) о признании недействительным договора об уступке права требования от 28.05.2015, заключенного между ООО "СКИФ" и ООО "Главстройбетон", по передаче права требования по договорам купли-продажи от 28.10.2014 б/н, от 30.12.2014 N 14-440.

Исковые требования основаны на статьях 166, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием в договорах купли-продажи от 28.10.2014, 30.12.2014 пункта 8.2, содержащего запрет не передачу прав и обязанностей по договору третьему лицу без согласия истца.

Решением от 15.01.2016 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФИРСТ-НН" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд первой инстанции нарушил нормы материального права, изложенные выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

Полагает, что суд необоснованно отклонил доводы заявителя относительно необходимости представления истцом доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истца оспариваемой сделки.

Также заявитель указывает, что суд первой инстанции не применил пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к статьям 12, 166, 384, 388, пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что в отношении денежного обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка права требования запрещена. Хотя стороны в договоре предусмотрели ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны, нарушение такого ограничения влечет только последствия в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку такого требования.

Пояснил, что истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования), доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, не представил. Применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность его исполнения.

Представитель заявителя в заседании суда поддержал изложенные доводы, представил дополнения к апелляционной жалобе.

Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

ООО "Скиф" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Атомная строительная компания - НН" и ООО "Фирст-НН" 28.10.2014 был заключен договор купли-продажи.

30.12.2014 ООО "Атомная строительная компания - НН" поставило ООО "Фирст- НН" бетон и раствор, а так же оказало транспортные услуги по его доставке на сумму 381 537 руб. 50 коп.

ООО "Фирст-НН" в установленный договором купли-продажи от 28.10.2014 срок оставленный бетон и раствор, а так же услуги по его доставке не оплатило, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО "Атомная строительная компания - НН" и ООО "Фирст-НН" за 4 квартал 2014 года, согласно которому задолженность последнего составляет 381 537 руб. 50 коп.

ООО "Атомная строительная компания - НН" и ООО "СКИФ" 06.02.2015 подписали договор об уступке права требования, согласно которому ООО "Атомная строительная компания - НН" уступило право требования долга с ООО "Фирст-НН" по договору купли-продажи от 28.10.2014.

30.12.2014 года между ООО "СКИФ" и ООО "Фирст-НН" был заключен договор купли-продажи N 14-440.

В установленный договором купли-продажи от 30.12.2014 N 14-440 срок ООО "Фирст-НН" поставленный бетон и раствор, а так же услуги по его доставке не оплатило. Задолженность ООО "Фирст-НН" по договору купли-продажи от 30.2014 N 14-440 составляет 1 056 425 руб.

28.05.2015 между ООО "СКИФ" и ООО "ГлавСтройБетон" подписан договор об уступке права требования, согласно которому ООО "СКИФ" уступило право требования долга с ООО "Фирст-НН" по договору купли-продажи от 28.10.2014 на сумму 381 537 руб. 50 коп. и по договору купли-продажи от 30.12.2014 N 14-440 на сумму 1 056 425 руб. 00 коп., всего на общую сумму 1 437 962 руб. 50 коп.

Считая договор цессии недействительным по причине отсутствия вопреки требованиям известного цессионарию пункта 8.2 договора согласия истца на передачу права требования по договорам, ООО "ФИРСТ-НН" обратилось с настоящим иском в суд.

Исходя из указанного пункта договора, руководствуясь статьями 166, 382, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и/или обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, то неполучение согласия влечет недействительность договора цессии применительно к статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при разрешении спора суд неправильно применил нормы материального права.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

По мнению апелляционной инстанции, разрешая спор, суд первой инстанции применил статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению, поскольку часть 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

Поскольку спорный договор уступки заключен в отношении денежного требования по обязательству, связанному с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по указанному ранее основанию у суда не имелось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Ввиду изложенного апелляционная жалобы подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции - отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2016 по делу N А43-27159/2015 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГЛАВСТРОЙБЕТОН" удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ФИРСТ-НН" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФИРСТ-НН" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГЛАВСТРОЙБЕТОН" 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова