Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 г. N 14АП-1837/16

г. Вологда

26 апреля 2016 г.

Дело N А66-5610/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Коряковской М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водолей" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 января 2016 года по делу N А66-5610/2015 (судья Янкина В.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Статут" (ОГРН 1136952011283; ИНН 6950168806; место нахождения: 170100, город Тверь, Вагжановский переулок, дом 9, офис 417; далее - ООО "Статут") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Марко" (ОГРН 1116952040138; ИНН 6950138181; место нахождения: 170001, город Тверь, улица Виноградова, дом 12; далее - ООО "Компания Марко") о взыскании 2 394 000 руб. задолженности по договору аренды.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Компания Марко" Литовченко А.А., открытое акционерное общество "База производства строительных материалов энергетики" (далее - ОАО "БПСМЭ"), общество с ограниченной ответственностью "Водолей" (ОГРН 1077746098957; ИНН 7728607756; место нахождения: 117292, город Москва, улица Кедрова, дом 5а; далее - ООО "Водолей").

Решением суда от 11 января 2016 года с ООО "Компания Марко" в пользу ООО "Статут" взыскано 2 394 000 руб. задолженности, а также в доход федерального бюджета 34 970 руб. государственной пошлины.

ООО "Водолей" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на ничтожность договора аренды недвижимого комплекса, заключенного 15.09.2011 ООО "Компания Марко" и ОАО "БПСМЭ". Считает, что суд первой инстанции признав договор уступки права требования от 16.03.2015, заключенный между ООО "Статут" и ОАО "БПСМЭ", сделал ошибочный вывод о возможности удовлетворения заявленных требований.

Конкурсный управляющий ООО "Компания Марко" Литовченко А.А. в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению, а решение суда отмене в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как видно из материалов дела, за ОАО "БПСМЭ" зарегистрированы следующие объекты недвижимости:

- сети канализации к административным помещениям, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413:000/8125:0000, свидетельство 72 НЛ 082507;

- склад, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/9:026:0000, свидетельство 72 НЛ 062538;

- теплопункт БРХ, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/9:023:0000, свидетельство 72 НЛ 062539;

- сети канализации БРХ, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413:000/6527:0000, свидетельство 72 НЛ 062540;

- водопровод производственных БРХ, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/2:148:0000, свидетельство 72 НЛ 062541;

- градирня, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/9:004:0000, свидетельство 72 НЛ 062542;

- прирельсовый склад цемента, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/9:008:0000, свидетельство 72 НЛ 062543;

- компрессорная станция БРХ, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/9:005:0000, свидетельство 72 НЛ 062548;

- подкрановые пути с портальным краном на БРХ, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00306:000/6554:0000, свидетельство 72 НЛ 062571;

- известегасильное отделение с бытовыми помещениями, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/9:007:0000, свидетельство 72 НЛ 835295;

- бетонно-растворный узел БРХ, кадастровый (условный) номер 86:09:10:00413/9:024:0000, свидетельство 72 НЛ 835296.

ОАО "БПСМЭ" (арендодатель) и ООО "Компания Марко" (арендатор) 15.09.2011 заключен договор аренды указанных объектов недвижимости, а также земельного участка и оборудования.

Со стороны арендодателя договор подписан Педосенко В.В., действующим на основании доверенности от 09.09.2011.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора арендная плата составляет 540 000 руб. в месяц и уплачивается не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным.

Имущество 15.09.2011 передано арендатору, а 15.02.2015 возвращено арендодателю.

При этом за период с 03.10.2014 по 15.02.2015 у ООО "Компания Марко" образовалась задолженность перед ОАО "БПСМЭ" по арендной плате в размере 2 394 000 руб.

Решением суда от 17 января 2012 года по делу N А75-3591/2011 ОАО "БПСМЭ" признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена Прохоренко А.М.

Определением суда от 03 октября 2014 года по делу N А66-14105/2014 принято к производству заявление о признании банкротом ООО "Компания Марко".

Решением суда от 31 марта 2015 года по делу N А66-14105/2014 ООО "Компания Марко" признано банкротом, введена процедура конкурсного производства;

Определением суда от 09 апреля 2015 года по делу N А66-14105/2014 требования ООО "Водолей" включены в реестр требований кредитора.

Впоследствии ОАО "БПСМЭ" (цедент) и ООО "Статут" (цессионарий) 16.03.2015 заключен договор уступки прав (требования), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору аренды от 15.09.2011 за период с 03.10.2014 по 15.02.2015 в сумме 2 394 000 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Статут" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная коллегия при рассмотрении настоящего дела приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 382 указанного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 упомянутого Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 1 статьи 420 данного Кодекса определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 названного Кодекса).

Как установлено материалами дела, ОАО "БПСМЭ" и ООО "Статут" 16.03.2015 заключен договор уступки права требования.

Из данного договора следует, что он заключен от имени ОАО "БПСМЭ" гражданином Педосенко В.В. действующим на основании доверенности.

В материалах дела имеется доверенность на Педосенко В.В. выданная генеральным директором ОАО "БПСМЭ" Кичиным А.Е. 14.11.2011 сроком на два года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

В силу пункта 2 стать 126 данного Закона с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Таким образом, с момента введения конкурсного производства полномочия Педосенко В.В. по доверенности от 14.11.2011 прекращены.

Иных доверенностей, действительных на момент заключения договора уступки права требования от 16.03.2015 и выданных на имя Педосенко В.В. от конкурсного управляющего ОАО "БПСМЭ" Прохоренко А.М., в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что договор уступки права требования от 16.03.2015 со стороны ОАО "БПСМЭ" подписан неуполномоченным лицом (статья 65 АПК РФ).

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Сведений о последующем одобрении конкурсным управляющим ОАО "БПСМЭ" Прохоренко А.М. договора цессии, на котором основаны требования истца, в материалах дела не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции определением об отложении рассмотрения апелляционной жалобы от 29.03.2016 запрашивал доказательства подтверждающие полномочия Педосенко В.В. на заключение договора уступки права требования от 16.03.2015.

Однако в нарушении требований указанного определения, конкурсный управляющий ОАО "БПСМЭ" Прохоренко А.М. не представил в суд таких документов.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Кроме того, согласно статье 140 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Доказательств соблюдения порядка предусмотренного статьей 140 данного Закона также не представлено.

Согласно частям 2 и 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом, договор уступки прав требования от 16.03.2015 заключен с нарушением требований статей 126, 140 Закона N 127-ФЗ и является ничтожным.

Исковые требования, основанные на ничтожном договоре, удовлетворению не подлежат.

Следовательно, у ООО "Статут" отсутствуют основания для взыскания с ООО "Компания Марко" 2 394 000 руб. задолженности.

Исходя из изложенного в удовлетворении исковых требований ООО "Статут" следует отказать.

При указанных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, понесенные при подаче иска и апелляционной жалобы относятся на ООО "Статут" (с учетом определения Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 об исправлении опечатки). При этом, поскольку при принятии иска к производству судом первой инстанции истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина по иску в размере 34 970 руб. подлежит взысканию с ООО "Статут" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 января 2016 года по делу N А66-5610/2015 отменить.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Статут" (ОГРН 1136952011283; ИНН 6950168806; место нахождения: 170100, город Тверь, Вагжановский переулок, дом 9, офис 417) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Компания Марко" (ОГРН 1116952040138; ИНН 6950138181; место нахождения: 170001, город Тверь, улица Виноградова, дом 12) 2 394 000 руб. задолженности по договору аренды отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Статут" (ОГРН 1136952011283; ИНН 6950168806; место нахождения: 170100, город Тверь, Вагжановский переулок, дом 9, офис 417) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Водолей" (ОГРН 1077746098957; ИНН 7728607756; место нахождения: 117292, город Москва, улица Кедрова, дом 5а) 3000 руб. в возмещение судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов
О.Г. Писарева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.