Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 01АП-393/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2016 г. N Ф01-3365/16 настоящее постановление оставлено без изменения

22 апреля 2016 г.

Дело N А43-21583/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиновьевой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2015 по делу N А43-21583/2015, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску общества с ограниченной ответственностью "Арзамасский лесхоз" к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК", акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на транспортное средство,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Арзамасский лесхоз" (далее - ООО "Арзамасский лесхоз") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (далее - ООО "ЮТЕК") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") с требованием о признании права собственности на транспортное средство "Машина трелевочная чокерная ТЛТ-100А-06, заводской N 191946/0529-08, двигатель N 359535, коробка передач Nс 0757-08, основной ведущий мост N 0552-08, цвет красный" и обязании оформить переход права собственности на транспортное средство.

Решением от 25.11.2015 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Росагролизинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что ООО "Арзамасский лесхоз" не имеет права на приобретение права собственности на спорную технику, указывая на необоснованное применение судом пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" к настоящим правоотношениям. Полагает, что пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрена возможность передачи лизингового имущества во временное владение и пользование без передачи права собственности. В то же время пунктом 1.7 договора лизинга установлен запрет лизингополучателю на распоряжение предметом лизинга и передачу его в собственность третьим лицам. Поскольку ООО "ЮТЕК" не исполнило обязательств перед АО "Росагролизинг" по договору лизинга, у него не могло возникнуть право собственности и право распоряжения объектом лизинга.

ООО "Арзамасский лесхоз", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.10.2009 между открытым акционерным обществом "РОСАГРОЛИЗИНГ" (лизингодателем) и обществом с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/Л-8648, в соответствии с которым 12.05. 2010 лизингодатель по акту приема-передачи передал в лизинг лизингополучателю оборудование "Машина трелевочная чокерная ТЛТ-100А-06, заводской N 191946/0529-08, двигатель N 359535".

Согласно пункту 2.3 договора лизинга право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит лизингодателю.

Приложениями к договору лизинга от 16.09.2009 (спецификация и акт приема-передачи в лизинг) установлена общая сумма лизинговых платежей 3 379 571 руб. и выкупная цена имущества 500 руб.

01.12.2011 с согласия лизингодателя между обществом с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Арзамасский лесхоз" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2011-08ОС, в соответствии с которым сублизингодатель обязался передать в сублизинг сублизингополучателю транспортное средство "Машина трелевочная чокерная ТЛТ-100А-06, заводской N 191946/0529-08, двигатель N 359535, коробка передач N 0757-08, основной ведущий мост N 0552-08, цвет красный".

Пунктом 3 договора сублизинга предусмотрено, что на дату подписания договора общая сумма лизинговых платежей составляет 1 105 664 руб., выкупная цена указана в спецификации 500 руб. и уплачивается после уплаты всех лизинговых платежей.

Во исполнение договора сублизинга N 2011-08ОС от 1 декабря 2011 года сублизингодатель передал сублизингополучателю (истцу) по акту приема-передачи от 1 декабря 2011 года транспортное средство "Машина трелевочная чокерная ТЛТ-100А-06, заводской N 191946/0529-08, двигатель N 359535, коробка передач N 0757-08, основной ведущий мост N 0552-08, цвет красный".

Сублизингополучатель полностью исполнил свои обязательства по выплате сублизингодателю лизинговых платежей согласно графику, а также оплатил выкупную цену имущества, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период январь 2011 - декабрь 2014 года.

Пунктом 7.1. договора сублизинга установлено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей и перечисления выкупной цены - предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

При этом истец с декабря 2014 года не имеет возможности оформить право собственности на транспортное средство "Машина трелевочная чокерная ТЛТ-100А-06, заводской N 191946/0529-08, двигатель N 359535, коробка передач Nс 0757-08, основной ведущий мост N 0552-08, цвет красный" и зарегистрировать его в органах ГИБДД (Гостехнадзора), ввиду отсутствия паспорта транспортного средства, который находится у лизингодателя.

Имея намерение оформить право собственности на транспортное средство и его регистрацию, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворил исковые требования истца в полном объеме, исходя из того, что неисполнение обязательства лизингополучателя перед лизингодателем по договору финансовой аренды N 2009/Л-8648 от 16.10. 2009, не является препятствием для перехода к истцу права собственности на спорное движимое имущество, так как свои обязательства перед лизингополучателем(сублизингодателем) исполнил полностью.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта на основании следующего.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела не представлено.

Следует также учитывать, что согласно решению Арбитражного суда Нижегородской области от 22 июня 2015 года по делу N А43-28016/2013 общество с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" признано банкротом и открыто конкурсное производство.

Т.е. свои права на взыскание платежей по договору лизинга АО "Росагролизинг" может реализовать в рамках дела о банкротстве, включив их в реестр требований кредиторов.

Судом установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства по выплате сублизингодателю лизинговых платежей, оплатив при этом выкупную цену имущества, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период январь 2011 - декабрь 2014 года.

Переложение в таком случае ОАО "Росагролизинг" рисков ненадлежащего исполнения ООО "ЮТЕК" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца, при таком положении вещей на сублизингополучателя недопустимо.

Ссылка заявителя жалобы на то, что отсутствовало согласие лизингодателя на сдачу объекта лизинга в сублизинг опровергается условиями пункта 1.2 договора лизинга N 2009/Л-8648 от 16.10.2009, который предусматривает возможность передачи лизингового имущества в сублизинг.

Аргумент заявителя жалобы о запрете лизингополучателю распоряжаться предметом лизинга и передавать в собственность третьим лицам также подлежит отклонению.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из толкования условий договора лизинга (пункты 1.2, 1.7) в их совокупности, сторонами была обусловлена передача предмета лизинга в сублизинг. Более того, с учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12, обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утрачивает возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно руководствовался правовой позицией постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не может служить основанием к отмене судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 7 пункта 4 статьи 170 Кодекса (в редакции Федерального закона от 28.06.2014 N 186-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Несмотря на то, что рассматриваемый договор сублизинга заключен до опубликования данного Постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что указанные обстоятельства подтверждают вывод суда о том, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

По условиям договора сублизинга при внесении всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договора).

Поскольку договорные обязательства исполнены им добросовестно и в полном объеме, изъятие предмета лизинга у сублизингополучателя может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2015 по делу N А43-21583/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова