Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 г. N 03АП-1381/16

г. Красноярск

27 апреля 2016 г.

Дело N А33-8646/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "20" апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" апреля 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ВудЛайн": Екимова А.В. - представителя по доверенности от 19.04.2016,

от Макошина В.В.: Милова А.В. - представителя по доверенности от 08.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВудЛайн"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "18" февраля 2016 года по делу N А33-8646/2014, принятое судьёй Путинцевой Е.И.,

установил:

Романенкова Наталья Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" (ИНН 2420071463, ОГРН 1082420000200) (далее - ООО "Лесное"), обществу с ограниченной ответственностью "СевероЛес" (ИНН 2466257710, ОГРН 1122468070460) (далее - ООО "СевероЛес"), Министерству природных ресурсов и экологии Красноярского края (ИНН 2466212188, ОГРН 1082468037915) о признании недействительными договора от 27.02.2013 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Лесное" и обществом с ограниченной ответственностью "СевероЛес", а также дополнительного соглашения от 05.04.2013 N 2 к договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, заключенного между Агентством лесной отрасли Красноярского края, обществом с ограниченной ответственностью "Лесное" и обществом с ограниченной ответственностью "СевероЛес", применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "СевероЛес" обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" лесного участка общей площадью 13 942,194 га, расположенного в кварталах N N 156-156, 279, 280, 318, 345, 348-352, 357, 381, 416, 417 Кодинского лесничества Кежемского района Красноярского края во временное пользование по договору аренды лесного участка N 330-з, заключенному с Агентством лесной отрасли Красноярского края.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.05.2014 возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 10.02.2016 в качестве соистца привлечен Макошин Владимир Владимирович. ООО "Лесное" привлечено материальным истцом по делу.

17.02.2016 Романенкова Наталья Геннадьевна обратилась в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просит принять обеспечительные меры в виде запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Красноярского края осуществлять любые регистрационные действия с лесными участками общей площадью 13 942,194 га, расположенными в кварталах N N 156 - 159, 279, 280, 318, 345, 348-352, 357, 381, 416, 417 Ковинского участкового лесничества Кодинского лесничества Кежемского района Красноярского края, включающие лесные участки:

- площадью 3 361 га, расположенный в кварталах N N 156-159, с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0746-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500003:927;

- площадью 810 га, расположенный в квартале N 345, с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0747-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500006:436;

- площадью 6 728 га, расположенный в кварталах N N 279, 280, 318, 348-352, 381, с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0748-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500006:438;

- площадью 946,41 га, расположенный в квартале N 357 (за исключением части выделов 23, 25, 26, 27, 29), с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0749-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500006:435;

- площадью 2 096,784 га, расположенный в кварталах N N 416 (за исключением части выделов 13, 14), 417 (за исключением части выделов 13, 14), с номером учетной записи в государственном лесном реестре N24-0750-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500006:437 до вступления в силу решения арбитражного суда по делу NА33-8646/2014.

В рамках настоящего дела рассматривается иск общества с ограниченной ответственностью "Лесное" к контрагентам по сделкам о признании недействительными двух договоров от 27.02.2013, от 05.04.2013, связанных с передачей обществом своих прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, заключенному между ООО "Лесное" и Агентством лесной отрасли Красноярского края. Иск мотивирован тем, что оспариваемые сделки являлись для общества крупными, а также сделками, в совершении которых имелась заинтересованность второго участника общества - Пискуновой В.Н. При заключении оспариваемых сделок участниками общества решение об одобрении сделок не принималось, собрание с повесткой по данному вопросу не созывалось, Романенкова Н.Г. о проведении собрания не уведомлялась. Кроме того, истцы ссылаются на то, что оспариваемые сделки недействительны, так как при их заключении директор общества Пискунова В.Н. злоупотребила правами, действовала не в интересах общества, которое фактически прекратило свою хозяйственную деятельность в результате заключения оспариваемых сделок. Указанное подтверждается тем, что вскоре после заключения сделок Пискунова В.Н. изменила место нахождения общества, вышла из состава участников общества, прекратила свои полномочия директора общества, стала единственным участником контрагента по сделке - ООО "СевероЛес".

В обоснование заявления об обеспечении иска истец сослался на то, что ООО "СевероЛес" в лице директора Пискуновой В.Н. право аренды спорного лесного участка переуступлено обществу с ограниченной ответственностью "ВудЛайн" (ОГРН 1152468027139, ИНН 2465126899) (далее - ООО "ВудЛайн"), зарегистрированному в ЕГРЮЛ 01.06.2015 как вновь созданное юридическое лицо. В материалы дела представлен договор от 28.08.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, заключенный между ООО "СевероЛес" и ООО "ВудЛайн" на передачу всех прав и обязанностей в отношении спорных лесных участков правоприобретателю - новому арендатору ООО "ВудЛайн".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.02.2016 заявление Романенковой Натальи Геннадьевны о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Красноярского края запрещено осуществлять любые регистрационные действия с лесными участками общей площадью 13 942,194 га, расположенными в кварталах N N 156 - 159, 279, 280, 318, 345, 348-352, 357, 381, 416, 417 Ковинского участкового лесничества Кодинского лесничества Кежемского района Красноярского края, включающие лесные участки:

- площадью 3 361 га, расположенный в кварталах N N 156-159, с номером учетной записи в государственном лесном реестре N24-0746-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500003:927;

- площадью 810 га, расположенный в квартале N 345, с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0747-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500006:436;

- площадью 6 728 га, расположенный в кварталах N N 279, 280, 318, 348-352, 381, с номером учетной записи в государственном лесном реестре N24-0748-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500006:438;

- площадью 946,41 га, расположенный в квартале N 357 (за исключением части выделов 23, 25, 26, 27, 29), с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0749-2009-09-3327-1,кадастровый номер 24:20:1500006:435;

- площадью 2 096,784 га, расположенный в кварталах N N 416 (за исключением части выделов 13, 14), 417 (за исключением части выделов 13, 14), с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0750-2009-09-3327-1, кадастровый номер 24:20:1500006:437 до вступления в силу судебного акта по делу N А33-8646/2014.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ВудЛайн" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 18.02.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО "ВудЛайн" приобрело право аренды на основании законной сделки с ООО "СевероЛес", которая была согласована (получено согласие) Министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края. ООО "ВудЛайн" не является участником настоящего дела и не привлекалось к участию в деле, хотя имущественные права и интересы ООО "ВудЛайн" затрагиваются при рассмотрении настоящего дела. Принятие обеспечительных мер является необоснованным, не обеспечивает защиту интересов участников судебного разбирательства, но при этом нарушает имущественные права ООО "ВудЛайн", которое незаконно лишено возможности распоряжаться принадлежащим ему имущественным правом аренды указанных лесных участков.

Истцы Романенкова Н.Г. и Макошин В.В. в отзыве на апелляционную жалобу пояснили, что принятие обеспечительных мер вызвано необходимостью недопущения государственной регистрации повторного (последующего) перехода прав пользования спорными участками. В момент вынесения обжалуемого определения у сторон отсутствовала информация о новом пользователе спорными лесными участками.

В судебном заседании представитель ООО "ВудЛайн" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда от 18.02.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Макошина В.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела (отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта, исходя из следующего.

Статьей 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (пункт 1).

Рассматриваемый судом в рамках настоящего дела спор является корпоративным.

Перечень обеспечительных мер установлен статьей 91, частью 3 статьи 199, статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 225.6. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными статьей (часть 1, 2).

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительными мерами могут быть, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исковое заявление предъявлено ООО "Лесное" к ООО "СевероЛес", Министерству природных ресурсов и экологии Красноярского края о признании недействительными договора от 27.02.2013 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, заключенному между ООО "Лесное" и ООО "СевероЛес"; а также дополнительного соглашения от 05.04.2013 N 2 к договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, заключенному между Агентством лесной отрасли Красноярского края, обществом с ограниченной ответственностью "Лесное" и обществом с ограниченной ответственностью "СевероЛес", применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "СевероЛес" обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" лесного участка общей площадью 13 942,194 га, расположенного в кварталах N N 156-156, 279, 280, 318, 345, 348-352, 357, 381, 416, 417 Кодинского лесничества Кежемского района Красноярского края во временное пользование по договору аренды лесного участка N 330-з, заключенному с Агентством лесной отрасли Красноярского края.

Истец, действующий от имени общества, просит принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Красноярского края осуществлять любые регистрационные действия со спорными лесными участками.

Во время рассмотрения настоящего спора произошло отчуждение спорных прав аренды лесного участка, о чем свидетельствует договор от 28.08.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, заключенный между ООО "СевероЛес" и ООО "ВудЛайн" на передачу всех прав и обязанностей в отношении спорных лесных участков правоприобретателю - новому арендатору ООО "ВудЛайн", что свидетельствует о создании условий для невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу (в случае признания судом требований истцов обоснованными).

Запрещение регистрирующему органу совершать действия по регистрации перехода права пользования в отношении спорных лесных участков, до вынесения судебного решения направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, является целесообразным, разумным.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом исковых требований и соразмерны ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) до рассмотрения спора по существу, поскольку имеется потенциальная возможность перехода прав на данное имущество третьим (иным) лицам, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Красноярского края осуществлять любые регистрационные действия с лесными участками общей площадью 13 942,194 га, расположенными в кварталах N N 156 - 159, 279, 280, 318, 345, 348-352, 357, 381, 416, 417 Ковинского участкового лесничества Кодинского лесничества Кежемского района Красноярского края.

Применение указанных обеспечительных мер по данному делу направлено на предотвращение необходимости предъявления истцом дополнительных исков, нарушения прав и законных интересов третьих лиц.

Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Из положений пункта 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны ему.

Более того, обращение с настоящей апелляционной жалобой ООО "ВудЛайн", являющегося новым арендатором по договору от 28.08.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з лесных участков, на которые наложен запрет по совершению сделок по их отчуждению, в том числе перевод прав арендатора, свидетельствует об обоснованности и своевременности обращения истца с обеспечительными мерами в целях создания условий для исполнения судебного акта, который будет принят по итогам настоящего спора.

Поскольку обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны ему, непринятие обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу осуществлять любые регистрационные действия с вышеназванными лесными участками может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем, обеспечительные меры приняты для обеспечения сохранности имущества и предотвращения перехода права аренды от ответчика к третьим лицам, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что обеспечительные меры нарушают его права и законные интересы, является необоснованной, поскольку принятый обеспечительными мерами запрет осуществлять любые регистрационные действия с вышеназванными спорными лесными участками не нарушает баланса интересов сторон, поскольку не ограничивает ООО "ВудЛайн" в праве владения и пользования данными лесными участками.

Принятие обеспечительных мер вызвано необходимостью предотвращения выбытия спорного имущества путем перехода оспариваемого права аренды от ответчика к третьим лицам, при том, что сам факт обращения с апелляционной жалобой ООО "ВудЛайн", являющегося новым арендатором спорных лесных участков по договору от 28.08.2015, свидетельствует о реальности возможного перехода прав к другим лицам.

Арбитражный суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно и всесторонне оценив все доказательства, имеющиеся в материалах дела, правомерно принял обеспечительные меры.

Таким образом, поскольку необходимость принятия обеспечительных мер материалами дела подтверждена, арбитражный апелляционный суд полагает, что при таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2016 года по делу N А33-8646/2014 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2016 года по делу N А33-8646/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи

О.Ю. Парфентьева В.В. Радзиховская