Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 г. N 17АП-1111/16

г. Пермь

26 апреля 2016 г.

Дело N А60-43962/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

при участии:

от истца - Вешкурцева И.В.: Поликанов И.А., удостоверение, доверенность от 14.06.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Гризли Дайнер",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 декабря 2015 года

по делу N А60-43962/2015,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по иску Вешкурцева Игоря Владимировича

к ООО "Гризли Дайнер" (ОГРН 1116670029739, ИНН 6670360289)

об обязании представить документы,

установил:

Вешкурцев Игорь Владимирович (далее - Вешкурцев И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гризли Дайнер" (далее - ООО "Гризли Дайнер", общество, ответчик) о предоставлении в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу в виде надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

1. Внутренние документы ООО "Гризли Дайнер": протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время); внутренние документы ООО "Гризли Дайнер", утвер- ждаемые общим собранием участников и иными органами управления ООО "Гризли Дайнер" (положения, регламенты, инструкции и т.д.); все письменно оформленные решения единоличного исполнительного органа ООО "Гризли Дайнер", в том числе в форме приказов, распоряжений, требований (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время); сведения о создании ревизионной комиссии (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время); действующие лицензии, полученные ООО "Гризли Дайнер"; список аффилированных лиц ООО "Гризли Дайнер" (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время); устав ООО "Гризли Дайнер", а также внесенные в устав ООО "Гризли Дайнер" и зарегистрированные в установленном порядке изменения; списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях участников ООО "Гризли Дайнер" (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время); документы о создании дочерних хозяйственных ООО "Гризли Дайнер" и документы об участии ООО "Гризли Дайнер" в иных хозяйственных обществах; информацию (фактический адрес) о месте хранения документов ООО "Гризли Дайнер"; сведения о размере начисленных участникам ООО "Гризли Дайнер" дивидендов; сведения, отнесенные к коммерческой тайне ООО "Гризли Дайнер".

2. Документы ООО "Гризли Дайнер", касающиеся взаимоотношений с третьими лицами (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время): договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами: товарные и товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ/оказанных услуг и иные документы, подтверждающих наличие обязательства и его размер (за исключением договоров (контрактов) с контрагентами, по которым общая сумма по всем накладным, актам выполненных работ за 1 год не превысила 20 000 руб.); договоры с ООО "АйТи-Капитал", ООО "Арбус"; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по форме, утвержденной Приказом Минфина РФN 19н от 10.03.1999 г. "Об утверждении формы "Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности".

3. Документы ООО "Гризли Дайнер", касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время): расшифровки в виде справки, содержащей сведения обо всех начисляемых и уплачиваемых ООО "Гризли Дайнер" налогах в бюджеты (отчислениях во внебюджетные фонды), с указанием в отношении каждого налога (отчисления) следующих данных: налоговая база, сумма начисленного и сумма уплаченного налога (отчисления) за каждый год, начиная с 01.11.2012 г.; документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений); налоговые декларации; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения; расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом; годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N N 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности.

4. Документы об имуществе ООО "Гризли Дайнер" и его стоимости (за период с 01.11.2012 г. по настоящее время): расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства, акты о вводе в эксплуатацию основных средств по форме ОС-1; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о всем принадлежащем ООО "Гризли Дайнер" на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе; все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу ООО "Гризли Дайнер"; расшифровки строки баланса "Прочие долгосрочные обязательства" и строки баланса "Прочие кредиторы" (по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ N 19н от 10.03.1999 г. "Об утверждении формы "Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности"); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечни нематериальных активов с указанием первоначаль-ной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости; расшифровки (детализации данных) всех строк формы N 2 бухгалтерской отчетности; договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных ООО "Гризли Дайнер", документы, подтверждающие права ООО "Гризли Дайнер" на акции и доли в уставных капиталах других организаций; кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные ООО "Гризли Дайнер", со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; договоры, заключенные ООО "Гризли Дайнер", по приобретению и отчуждению собственных векселей ООО "Гризли Дайнер", а также приобретению и отчуждению векселей других организаций: документы, подтверждающие права собственности ООО "Гризли Дайнер" на автотранспортные средства (свиде-тельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним); перечни открытых в банках расчетных счетов ООО "Гризли Дайнер"; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных ООО "Гризли Дайнер" в указанный выше период времени; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей; справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период; сведения о местонахождении всего имущества ООО "Гризли Дайнер" и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета; список выбывших средств и документы по оплате реализованных ос-новных средств; общие оборотно-сальдовые ведомости учета поквартально (в т.ч. за текущий квартал по настоящее время), главные книги по всем счетам, оборотно-сальдовые ведомости поквартально по каждому счету (субсчету), используемому в учете, в том числе по счетам: 01,02,03,04,05,08,09, 10,15,16. 19, 20. 25, 26, 41, 42, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 83, 82, 84, 90, 91, 99 (оборотно-сальдовые ведомости счетов учета товарно-материальных ценностей, основных средств, затрат-представить в разрезе аналитики товарно-материальных ценностей, основных средств, затрат; обороте сальдовые ведомости счетов учета 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 81-представить в разрезе контрагентов и документов); анализы счетов поквартально по всем счетам, используемым в учете, в том числе по счетам: 01, 02, 03, 04, 05, 08, 09, 10, 15, 16, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76,77, 79, 80, 81, 83, 82, 84, 90, 91,99 (анализы счетов учета 60,62,63,66,67,70,71,73,75,76, 81-в разрезе контрагентов): анализ 50 счета в разрезе "дат" (отчет за квартал в разрезе дат); анализ 51 счета в разрезе "дат" (отчет за квартал в разрезе дат); кассовая книга, отчеты кассира; калькуляционные карты; положения об учетной политике ООО "Гризли Бар".

5. Документы, касающиеся работников ООО "Гризли Дайнер" (за период с 01.11.2012 по настоящее время): сводные данные о начислениях, удержаниях, выплатах заработной плате сотрудникам; расчетные ведомости; штатное расписание ООО "Гризли Дайнер" с изменениями и дополнениями (за исключением штатного расписания на 2013 год); локальные акты ООО "Гризли Дайнер", касающиеся регулирования трудовых отношений; приказы ООО "Гризли Дайнер" по основной деятельности в части регулирования трудовых отношений; приказы о приеме на работу сотрудников ООО "Гризли Дайнер", приказы об изменении заработной платы работникам ООО "Гризли Дайнер"; трудовой договор с руководителем ООО "Гризли Дайнер", а также трудовые договоры с иными работниками, в случае, если трудовые договоры с ними включают в себя условия о предоставлении сотрудникам дополнительных, в том числе повышенных, компенсациях и гарантиях, по сравнению с действующим законодательством.

6. Документы, касающиеся споров ООО "Гризли Дайнер" с третьими лицами: перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел (за исключением дел, рассмотренных или находящихся в производстве арбитражных судов), претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности ООО "Гризли Дайнер"; заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

Кроме того, истец просил в случае удовлетворения заявленных требований и неисполнения ООО "Гризли Дайнер" судебного акта по настоящему делу, присудить в пользу Вешкурцева И.В. денежные средства, взыскиваемые с ООО "Гризли Дайнер" в следующем порядке:

50 000 руб. за первую неделю неисполнения судебного акта;

100 000 руб. за вторую неделю неисполнения судебного акта;

150 000 руб. за третью неделю неисполнения судебного акта;

200 000 руб. за четвертую и каждую последующую неделю неисполнения судебного акта вплоть до исполнения решения суда по настоящему делу (с учетом уточнения в порядке ст.49 ПК РФ).

Решением суда от 01.12.2015 иск удовлетворен, на ответчика возложена обязанность предоставить истцу испрашиваемые документы, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, истцу присуждены денежные средства на случай неисполнения судебного акта в виде твердой денежной суммы в размере 30 000 руб., начисляемой по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда, за первые две недели неисполнения, в размере 100 000 руб. за третью и каждую последующую неделю неисполнения решения суда.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Гризли Дайнер" обжаловало его в апелляционном порядке. Полагает, что истец злоупотребляет своим правом, неоднократно обращаясь к обществу за истребованием одних и тех же документов за один и тот же период. Более того, истцом подано заявление о выходе из состава участников общества.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.04.2016 на основании ст.262 АПК РФ к материалам дела приобщена копия протокола опроса истца от 13.04.2016.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Гризли Дайнер" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2011 с присвоением ОГРН 1116670029739.

Вешкурцев И.В. является участником общества с долей в размере 50% уставного капитала. Иными участниками общества являются Полухин М.Л. (доля в размере 20 % уставного капитала) и Турилов А.И. (доля в размере 30 % уставного капитала).

Генеральным директором общества является Полухин М.Л. (запись в ЕГРЮЛ от 18.01.2013).

04.04.2014 и 15.04.2014 Вешкурцевым И.В. в общество поданы заявления о предоставлении заверенных копий документов ООО "Гризли Дайнер", согласно перечню.

Согласно реестру от 04.04.2014 и уведомлению от 15.04.2014 Вешкурцев И.В. с истребуемыми документами ознакомлен.

30.03.2015 Вешкурцевым И.В. вновь подано заявление об ознакомлении с документами общества.

Ссылаясь на то, что данное требование обществом оставлено без удовлетворения, Вешкурцев И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что право истца как участника ООО "Гризли Дайнер" на ознакомление с документами общества является законным, злоупотребление правом в данном случае не усматривается.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела видно, что реализуя свое право как участника, истец заинтересован в получении копий документов о хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что истец точно, корректно с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименование документов, так и период их составления.

Как верно установлено судом первой инстанции, письмо истца от 30.03.2015, содержащее требование к обществу о предоставлении документов, возвращено в адрес Вешкурцева И.В. органом почтовой связи с указанием в качестве причины невручения ООО "Гризли Дайнер" - "истек срок хранения".

В рассматриваемом случае, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу (ст.9 и 65 АПК РФ).

Каких-либо правовых оснований для отказа в предоставлении таких документов у общества не имелось, однако документы для ознакомления истцу не предоставлены.

Злоупотребления истцом принадлежащим ему правом судом апелляционной инстанции не усматривается, учитывая, что перечень документов, запрошенных в 2015 году не тождественен перечню документов, запрошенных у общества в 2014 году. Более того, как пояснил представитель истца, повторное требование истца о предоставлении некоторых документов было обусловлено необходимостью выдачи обществом надлежащим образом заверенных их копий, что, в свою очередь, связано с намерением Вешкурцева И.В. исключить в дальнейшем возражения общества о принадлежности истребуемых документов ООО "Гризли Дайнер".

Довод ответчика о том, что истцом подано заявление о выходе из состава участников ООО "Гризли Дайнер", подлежит отклонению, поскольку не подтвержден документально (ст.65 АПК РФ).

При этом из пояснений истца следует, что такое заявление им не подавалось.

При таких обстоятельствах требование истца о предоставлении документов общества правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 на ответчика возложена обязанность в срок до 12.04.2016 представить в суд апелляционной инстанции подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. В связи с тем, что указанная обязанность не исполнена, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 декабря 2015 года по делу N А60-43962/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Гризли Дайнер" (ОГРН 1116670029739, ИНН 6670360289) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева